Le Tribunal de commerce d’Évreux, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2025L00736), a été saisi de la question de la clôture d’une liquidation judiciaire ouverte le 20 novembre 2025 à l’égard d’une société par actions simplifiée. La procédure avait été engagée selon les règles de la liquidation judiciaire simplifiée, conformément aux articles L.644-1 et suivants du code de commerce. À l’audience du 30 avril 2026, le liquidateur judiciaire a déposé son rapport, tandis que le débiteur, bien que dûment avisé, n’a pas comparu. Il est apparu que la clôture ne pouvait intervenir dans le délai initialement fixé, en raison de griefs relevés à l’encontre de la dirigeante, susceptibles d’entraîner des sanctions commerciales et pénales. Le tribunal a alors estimé que la prorogation de trois mois prévue à l’article L.644-5 était insuffisante. Par un jugement spécialement motivé, il a décidé, sur le fondement de l’article L.644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée et a prorogé la date limite de clôture au 20 novembre 2027. Cette décision, qualifiée de non susceptible de recours, pose la question des pouvoirs du tribunal de commerce pour adapter le régime procédural en cours d’instance. Il convient d’en expliquer le sens, puis d’en évaluer la valeur et la portée.
I. L’affirmation du pouvoir souverain du tribunal de sortir de la procédure simplifiée
A. Un pouvoir fondé sur la lettre et l’esprit de l’article L.644-6
L’article L.644-6 du code de commerce dispose que » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « . Le Tribunal de commerce d’Évreux applique cette disposition avec rigueur. Il constate que la clôture ne peut intervenir dans le délai de six mois, prorogé le cas échéant de trois mois, en raison de l’existence de griefs à l’encontre de la dirigeante. La procédure simplifiée, conçue pour les petites entreprises, ne permet pas de traiter des questions de sanctions commerciales ou pénales avec la souplesse nécessaire. En retenant que » le délai de trois mois fixés à l’article L644-5 du code de commerce n’est pas suffisant « , le tribunal motive spécialement sa décision de sortir du régime simplifié. Cette motivation est conforme à l’exigence légale. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00700), a rappelé que » l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). La décision commentée s’inscrit dans cette lecture littérale du texte, qui confère au juge un pouvoir discrétionnaire.
B. Un pouvoir exercé de manière discrétionnaire mais contrôlé par la motivation
Le tribunal ne se contente pas de constater l’insuffisance du délai légal ; il justifie le retrait de la procédure simplifiée par la nécessité de poursuivre l’examen des griefs. Cette motivation spéciale évite tout arbitraire. En effet, le pouvoir de l’article L.644-6 n’est pas automatique : il suppose que le tribunal estime, en opportunité, que les dérogations de la procédure simplifiée ne sont plus adaptées. La décision commentée illustre ce pouvoir souverain d’appréciation. Le liquidateur a fait état d’éléments objectifs (griefs contre la dirigeante) qui rendent la procédure simplifiée inadaptée. Le tribunal en tire la conséquence logique. Il ne s’agit pas d’une simple prorogation, mais d’un changement de régime procédural. Cette solution est conforme à l’esprit du texte, qui permet au juge de s’adapter à la complexité naissante d’une procédure. Elle évite que des entreprises présentant des difficultés particulières soient traitées selon des règles trop sommaires. Le jugement du 7 mai 2026 montre ainsi que le tribunal exerce son pouvoir de manière pragmatique, sans excès de formalisme.
II. La portée de la décision : effets procéduraux et articulation avec les voies de recours
A. Les conséquences sur le calendrier de la liquidation judiciaire
En cessant d’appliquer les règles de la liquidation judiciaire simplifiée, le tribunal soumet désormais la procédure au droit commun de la liquidation judiciaire. Cela emporte notamment une modification des délais de clôture. L’article L.644-5 prévoit un délai de six mois, prorogeable de trois mois maximum. En sortant du régime simplifié, ces limites ne sont plus applicables. Le tribunal fixe alors une nouvelle date butoir au 20 novembre 2027, soit un délai d’environ dix-huit mois à compter du jugement de liquidation. Cette prorogation substantielle est justifiée par la nécessité d’instruire les griefs. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un autre arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00702), a précisé que » l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée « et que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, le tribunal n’utilise pas cette prorogation limitée ; il neutralise l’article L.644-5 en appliquant l’article L.644-6. Il crée ainsi un délai propre, non limité par le texte. Cette solution est audacieuse : elle permet d’éviter un formalisme qui aurait pu nuire à la bonne administration de la justice, mais elle pose la question de la sécurité juridique pour les parties.
B. L’absence de recours et la protection des droits du débiteur
Le jugement précise qu’il est » non susceptible de recours « . Cette mention, reprise du dispositif, mérite analyse. En principe, les décisions du tribunal de commerce statuant en matière de liquidation judiciaire sont susceptibles d’appel dans les conditions de droit commun. Cependant, l’article L.644-6 ne prévoit pas expressément une irrecevabilité. En qualifiant ainsi sa décision, le tribunal semble vouloir conférer un caractère définitif et immédiat à son changement de régime procédural. Cela s’explique par la nécessité de ne pas retarder la procédure. Le débiteur, qui n’a pas comparu, n’a donc pas pu contester cette orientation. Cette absence de recours pourrait être critiquée au regard du droit à un procès équitable. Le tribunal aurait pu prévoir un appel possible, mais il a choisi de fermer cette voie. La motivation spéciale constitue alors la seule garantie pour le débiteur. En l’espèce, le tribunal a entendu le liquidateur et le débiteur a été avisé ; la procédure respecte ainsi le contradictoire dans son principe. La décision commentée illustre donc un équilibre entre l’efficacité de la liquidation et la protection des intérêts en présence, sans pour autant offrir un recours effectif au débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
