Le Tribunal de commerce d’Évreux, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2025L00749), a été saisi d’une requête en conversion d’une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le débiteur, une société par actions simplifiée, avait initialement été placé en liquidation judiciaire le 31 octobre 2024 par le même tribunal. Cette décision fut infirmée par un arrêt de la Cour d’appel de Rouen du 28 mai 2025, qui ouvrit un redressement judiciaire. Le mandataire judiciaire, constatant l’absence de reprise effective de l’activité, déposa une requête le 8 avril 2026 sur le fondement de l’article L.631-15 II du code de commerce. Lors de l’audience en chambre du conseil du 30 avril 2026, il fut établi que le chiffre d’affaires espéré n’avait pas été atteint, que les fonds détenus à la Caisse des Dépôts n’avaient pu être débloqués, et que le blocage du compte EDOF empêchait toute facturation. Le tribunal constata l’impossibilité pour le débiteur de poursuivre son activité et d’offrir une perspective de redressement. En conséquence, il prononça la liquidation judiciaire et décida d’y appliquer les modalités de la procédure simplifiée, fixant un délai de six mois pour la clôture. La question de droit centrale porte sur les conditions de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire et sur les critères justifiant le recours à la procédure simplifiée.
I. Les conditions de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire
A. L’appréciation in concreto de l’impossibilité de redressement
Le tribunal a estimé que la société débitrice se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre son activité et de se redresser, au sens de l’article L.631-15 II du code de commerce. Cette appréciation repose sur une analyse circonstanciée de la situation matérielle et financière de l’entreprise. L’arrêt de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence du 27 février 2025 rappelle que « l’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto, au cas par cas, au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). En l’espèce, le tribunal a relevé plusieurs éléments objectifs : l’absence de réalisation du chiffre d’affaires escompté, le blocage des fonds et l’impossibilité d’émettre des factures en raison du blocage du compte EDOF. Ces constats concrets, établis lors de l’audience en chambre du conseil et corroborés par les pièces produites, démontrent une situation irrémédiablement compromise. Le juge ne se contente pas d’une simple affirmation : il vérifie que la poursuite de l’activité et le redressement sont effectivement impossibles, conformément à l’exigence cumulative posée par l’article L.631-1 du code de commerce.
B. Les critères légaux de l’article L.631-15 II du code de commerce
L’article L.631-15 II du code de commerce dispose que le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire au cours du redressement judiciaire s’il constate que le redressement est manifestement impossible. Le tribunal d’Évreux a validé cette condition en s’appuyant sur les informations recueillies en chambre du conseil. La motivation du jugement insiste sur le caractère manifeste de l’impossibilité : « l’entreprise débitrice se trouve dans l’impossibilité de poursuivre son activité et d’offrir une perspective de redressement ». L’absence démontrée de toute perspective sérieuse justifie la conversion. Le tribunal n’a pas à attendre l’échéance du plan de redressement lorsque les éléments objectifs révèlent l’échec certain de ce dernier. La décision s’inscrit dans la continuité jurisprudentielle exigeant une appréciation rigoureuse des chances de redressement. Elle écarte toute solution alternative, confirmant que le passage en liquidation est inéluctable dès lors que les conditions légales sont réunies.
II. Les modalités et conséquences de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La justification du recours à la procédure simplifiée
Le tribunal a appliqué les modalités de la liquidation judiciaire simplifiée en vertu de l’article L.641-2 du code de commerce. Il a relevé que l’actif de l’entreprise ne comprenait aucun bien immobilier et que les seuils prévus à l’article D.641-10 du code de commerce étaient dépassés : chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à 750 000 euros et effectif salarié inférieur ou égal à cinq personnes sur les six mois précédant l’ouverture. Ces critères objectifs, vérifiés par le tribunal, justifient pleinement la procédure simplifiée. Celle-ci répond à un objectif d’efficacité et de célérité dans le traitement des petites liquidations. Comme le rappelle la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025, « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). La décision commentée s’inscrit donc dans cette logique de traitement accéléré des procédures concernant les petites entreprises.
B. Le délai contraint de clôture et la portée pour l’entreprise
Le tribunal a fixé un délai de six mois pour la clôture de la procédure, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce. Il a précisé que ce délai pourrait être prorogé pour trois mois ou qu’il pourrait être renoncé aux règles de la liquidation simplifiée par une décision spécialement motivée. Cette contrainte temporelle impose une gestion rigoureuse au liquidateur judiciaire, qui doit mener à bien les opérations de réalisation de l’actif (inexistant en l’espèce) et de vérification du passif dans un laps de temps réduit. La clôture est prévue à l’audience du 29 octobre 2026. Ce mécanisme de clôture forcée protège le débiteur d’une procédure indéfinie et permet une sortie rapide du marché. La décision rappelle enfin les obligations de coopération du débiteur avec le liquidateur, sous peine de sanctions commerciales. La portée de ce jugement est double : il confirme la rigueur des conditions de conversion et illustre l’application concrète de la procédure simplifiée aux petites entreprises en cessation des paiements irrémédiable.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
