Le Tribunal de commerce d’Évreux, par un jugement du 7 mai 2026, a été saisi d’une demande de conversion d’une procédure de sauvegarde en liquidation judiciaire. La débitrice, une société holding, avait bénéficié d’une sauvegarde ouverte le 22 mai 2025. Le mandataire judiciaire et le juge-commissaire ont présenté un rapport favorable à la liquidation. À l’audience du 30 avril 2026, le dirigeant a sollicité la liquidation, aucune perspective de redressement n’étant envisageable. Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire en faisant application de la procédure simplifiée. La question de droit posée était celle des conditions de conversion de la sauvegarde en liquidation et de l’application de la liquidation simplifiée. Le tribunal a estimé que l’entreprise se trouvait dans l’impossibilité de poursuivre son activité et qu’aucun plan de redressement n’était possible, justifiant la conversion. Il a également constaté que les seuils légaux pour la liquidation simplifiée étaient respectés. Il convient d’examiner successivement les conditions de la conversion (I) et l’application de la procédure simplifiée (II).
I. La conversion de la sauvegarde en liquidation judiciaire : l’appréciation des conditions légales
A. Les conditions de la conversion au regard de l’article L.631‑15 II du code de commerce
Le tribunal a prononcé la conversion sur le fondement de l’article L.631‑15 II du code de commerce. Ce texte permet de convertir une sauvegarde en liquidation lorsque le débiteur se trouve dans l’impossibilité de poursuivre son activité et qu’aucune perspective de redressement n’existe. En l’espèce, le tribunal a relevé qu’ » aucun plan de redressement n’étant possible pour la filiale « , et que » le passif de la holding ne pourra pas être couvert « . Ces éléments établissent l’impossibilité de redressement. Le tribunal a également recueilli les informations en chambre du conseil et examiné les pièces, confirmant l’absence de toute perspective. La condition de l’impossibilité de poursuivre l’activité est ainsi remplie.
B. La constatation de l’absence de perspective de redressement
Le tribunal a souligné que l’entreprise débitrice se trouve dans l’impossibilité de poursuivre son activité et d’offrir une perspective de redressement. Il a noté qu’un acquéreur avait été trouvé pour le droit au bail, mais que cela ne permettait pas de couvrir le passif. La conversion en liquidation judiciaire est donc la seule issue. Cette solution est conforme à la lettre de l’article L.631‑15, qui exige une appréciation concrète de la situation du débiteur. Le tribunal a ainsi exercé son pouvoir souverain d’appréciation.
II. L’application de la procédure simplifiée : une mesure adaptée aux spécificités de l’espèce
A. Le respect des seuils légaux conditionnant la liquidation simplifiée
Le tribunal a constaté que l’actif ne comprend aucun bien immobilier et que les seuils de l’article D.641‑10 du code de commerce sont respectés : chiffre d’affaires inférieur à 750 000 euros et moins de cinq salariés. En conséquence, en application de l’article L.641‑2, il a décidé de faire application de la liquidation judiciaire simplifiée. Cette modalité permet d’alléger les formalités et d’accélérer la procédure, ce qui est opportun pour les petites entreprises.
B. Les conséquences temporelles et procédurales de la simplification
Le tribunal a fixé la clôture de la procédure dans un délai de six mois, conformément à l’article L.644‑5 du code de commerce. Cette disposition prévoit que » le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret. Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint‑Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a également prévu une prorogation possible de trois mois par jugement spécialement motivé. Cette organisation temporelle vise à garantir une administration rapide de la liquidation. La portée de cette décision est d’affirmer que, même en cas de conversion d’une sauvegarde, les règles de la liquidation simplifiée s’appliquent dès lors que les conditions légales sont remplies. Elle illustre l’application pratique des articles L.641‑2 et L.644‑5.
