Par un jugement rendu le 7 mai 2026, le tribunal de commerce d’Évreux a été confronté à l’appréciation d’une offre de reprise dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire. La société débitrice, placée en redressement judiciaire le 29 janvier 2026, se trouvait dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement. L’administrateur judiciaire avait sollicité des repreneurs mais seule une offre, émanant d’un salarié et d’un associé, avait été déposée. Cette offre prévoyait la reprise partielle de l’entreprise, avec seulement quatorze salariés repris sur trente-trois, pour un prix de vingt mille euros, alors que les actifs étaient évalués à deux cent soixante-seize mille euros en valeur de réalisation. Le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public ont émis des avis défavorables, tandis que l’administrateur et le comité social et économique se sont prononcés favorablement. La question de droit soumise au tribunal était de savoir si une offre de reprise peut être acceptée lorsque le repreneur pressenti présente une inexpérience avérée et que son associé a été condamné à une faillite personnelle, et lorsque le projet n’apparaît pas viable en raison d’un financement insuffisant et d’un prix dérisoire. Le tribunal a rejeté l’offre de reprise, estimant qu’elle n’était pas viable et qu’elle présentait des faiblesses insurmontables. Il a ainsi fait prévaloir la protection des intérêts des créanciers et la pérennité de l’entreprise sur la volonté de maintenir l’activité à tout prix. L’arrêt mérite d’être étudié en ce qu’il illustre l’appréciation rigoureuse du juge des critères de recevabilité d’une offre de reprise (I) et la défiance justifiée envers un projet de reprise non viable économiquement (II).
I. Le contrôle rigoureux de la qualité du repreneur
Le tribunal de commerce d’Évreux a procédé à un examen exigeant des qualités personnelles et professionnelles des candidats à la reprise. Il a ainsi sanctionné l’absence de garantie d’indépendance du dirigeant proposé et l’insuffisance de ses capacités financières.
A. L’absence de garantie d’indépendance du dirigeant
Le juge a relevé que le dirigeant pressenti était âgé de vingt-six ans et n’exerçait ses fonctions de conducteur de travaux que depuis deux ans. Cette inexpérience faisait craindre une cogestion de fait avec l’associé, lequel venait d’être condamné à une faillite personnelle pour dix ans par le tribunal des activités économiques de Nanterre. Le tribunal a insisté sur le risque que cet associé, pourtant cantonné à un rôle opérationnel, devienne de fait le véritable gestionnaire de la société reprise. Il a précisé que « l’inexpérience de Monsieur [Q] fait craindre une cogestion de fait avec Monsieur [M], lequel vient de faire l’objet d’une faillite personnelle ». L’offre avait pourtant été modifiée pour réduire la participation de la société dirigée par l’associé condamné et confier l’intégralité des pouvoirs au jeune repreneur. Mais le juge n’a pas été convaincu par ces aménagements formels. Il a estimé que la reprise de la présidence de cette société par le père âgé de l’associé laissait penser que ce dernier resterait en réalité le dirigeant effectif. Cette appréciation sévère s’inscrit dans la logique de protection des intérêts en présence. Le juge a écarté l’offre car elle ne garantissait pas l’indépendance nécessaire à une gestion saine et transparente de l’entreprise.
B. L’insuffisance des capacités financières du repreneur
Le tribunal a également relevé que l’offre de reprise ne prévoyait aucun apport extérieur en fonds de roulement. La nouvelle société devait fonctionner avec une trésorerie de mille euros, ce qui paraissait totalement insuffisant pour faire face aux premières charges. Le candidat repreneur comptait financer son besoin en fonds de roulement par l’affacturage, mais ce mécanisme suppose d’avoir préalablement réalisé des chantiers et émis des factures. Le juge a souligné qu’entre la reprise et la première facturation, l’entreprise ne pourrait pas payer ses salariés, ses fournisseurs ni ses charges sociales et fiscales. Il a estimé que « la nouvelle société ne pourra financer son activité au travers de l’affacturage avant d’avoir pu réaliser des chantiers pour émettre les factures ». Cette absence de trésorerie initiale rendait le projet économiquement irréaliste. Le mandataire judiciaire avait d’ailleurs souligné que le prix de cession, vingt mille euros pour des actifs évalués à deux cent soixante-seize mille euros, était dérisoire et ne constituait pas une garantie suffisante de l’engagement des repreneurs. Le tribunal a donc sanctionné l’insuffisance manifeste des moyens financiers mis à disposition de la société reprise.
II. L’appréciation sévère de la viabilité du projet de reprise
Le tribunal ne s’est pas contenté de contrôler la qualité des repreneurs. Il a également examiné la viabilité économique intrinsèque du projet et en a déduit qu’il ne pouvait être accepté en l’état.
A. Le caractère insuffisant du prix de cession
Le prix proposé de vingt mille euros représentait moins de 4 % de la valeur de réalisation des actifs, évaluée à deux cent soixante-seize mille euros. Le tribunal a estimé que ce prix était « particulièrement faible » et a refusé de l’accepter, même en considérant que les créanciers ne seraient pas désintéressés quelle que soit la solution retenue. Il a ainsi rappelé que le prix de cession doit être en rapport avec la valeur des biens cédés, afin d’éviter un appauvrissement injustifié du patrimoine du débiteur au détriment des créanciers. La Cour d’appel de Rennes a jugé dans un autre contexte qu’« il y a lieu de déclarer irrecevables les demandes d’infirmation du jugement en ce qu’il a déclaré recevables les offres de reprise formulées » (Cour d’appel de Rennes, 18 mars 2025, n°24/06597). Cette jurisprudence illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient la sincérité et le sérieux des offres. En l’espèce, le faible montant du prix, couplé à l’absence d’apport personnel significatif, ne donnait aucune garantie sur la pérennité du projet. Le tribunal a donc considéré que l’offre ne présentait pas les garanties suffisantes pour être acceptée.
B. L’absence de financement du besoin en fonds de roulement
Le projet ne comportait aucun financement concret du besoin en fonds de roulement. Le repreneur comptait exclusivement sur l’affacturage pour financer le cycle d’exploitation, sans disposer d’une trésorerie initiale pour couvrir les dépenses avant l’encaissement des premières créances. Le juge commissaire avait souligné que « la société ne pourra pas bénéficier des encaissements clients des chantiers conclus avec l’ancienne société, ni de la trésorerie actuelle d’environ 500 K€ qui appartient à la liquidation ». Cette absence de liquidités immédiates rendait impossible le paiement des salaires et des charges dès les premières semaines d’activité. Le tribunal a repris cette analyse en estimant que le projet n’était « pas viable » et que « la reprise va se faire avec une trésorerie de 1.000 €uros sans aucun apport extérieur en fonds de roulement ». Il a ainsi fait prévaloir une appréciation pragmatique des conditions de financement, refusant de valider un projet qui exposait les salariés repris et les créanciers à un échec certain. Cette décision s’inscrit dans la logique de l’article L1224-1 du code du travail qui prévoit la poursuite des contrats de travail en cas de modification de la situation juridique de l’employeur, mais à condition que l’entreprise repreneuse soit viable (Cour d’appel de Rennes, 5 mars 2025, n°24/02177). Le tribunal a donc écarté une offre qui, bien que permettant de maintenir une partie des emplois, ne présentait pas les garanties nécessaires à sa pérennité.
