Le 7 mai 2026, le tribunal de commerce d’Évreux a été saisi par une société commerciale spécialisée dans la location de logements meublés et la vente de produits régionaux, laquelle a sollicité l’ouverture de sa propre liquidation judiciaire. Cette entreprise avait déposé son bilan le 29 avril 2026, déclarant un passif exigible de 26 035 euros pour aucun actif immédiatement disponible. Entendu en chambre du conseil, le dirigeant a confirmé l’état de cessation des paiements. Le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture de la procédure.
Le tribunal a constaté que le redressement de l’entreprise était manifestement impossible, conformément à l’article L.640-1 du code de commerce. Il a donc prononcé la liquidation judiciaire et, en raison de l’absence de bien immobilier et du respect des seuils de l’article D.641-10 du même code (chiffre d’affaires inférieur à 750 000 euros et moins de cinq salariés), il a décidé d’appliquer les modalités de la liquidation judiciaire simplifiée en vertu de l’article L.641-2. La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 1er janvier 2026.
La question de droit centrale est celle des conditions dans lesquelles une entreprise en cessation des paiements, dont le redressement est impossible, peut bénéficier d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, notamment lorsque ses actifs sont inexistants et ses effectifs réduits. Le tribunal a répondu en ouvrant la liquidation judiciaire avec le régime simplifié, désignant un liquidateur et un juge commissaire, et en fixant un délai de six mois pour la clôture de la procédure.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La réunion des critères légaux de cessation des paiements et d’impossibilité de redressement
Le jugement commenté constate que la société débitrice est en état de cessation des paiements, notion définie à l’article L.631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. En l’espèce, l’entreprise a elle-même déclaré un passif de 26 035 euros pour aucun actif immédiatement disponible, ce qui caractérise sans équivoque cette situation. Le tribunal relève en outre que « son redressement est manifestement impossible », condition supplémentaire exigée par l’article L.640-1 pour ouvrir une liquidation judiciaire directe, sans passer par une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. Cette appréciation souveraine des juges du fond repose sur l’absence d’actif et l’absence de perspectives de continuation, éléments que le dirigeant n’a pas contestés. La solution retenue s’inscrit dans la logique des textes, qui réservent la liquidation judiciaire aux situations où toute chance de redressement est exclue.
B. Le déclenchement du régime simplifié par application des seuils légaux
Une fois la liquidation judiciaire prononcée, le tribunal a fait application des modalités simplifiées prévues à l’article L.641-2 du code de commerce. Ce texte dispose que la liquidation simplifiée s’applique lorsque le débiteur n’a pas de bien immobilier et que son chiffre d’affaires et son effectif sont inférieurs à des seuils fixés par décret. En l’espèce, le jugement précise que l’actif ne comprend « aucun bien immobilier » et que l’entreprise est « en dessous des seuils fixés à l’article D.641-10 » (chiffre d’affaires inférieur à 750 000 euros et moins de cinq salariés). Cette décision est conforme à l’esprit du législateur, qui a entendu alléger les formalités et réduire les coûts pour les petites entreprises sans actif immobilier significatif. La jurisprudence récente confirme cette orientation : « c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement rendu le 23 mai 2023 avec un délai de cinq mois accordés au liquidateur » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal d’Évreux respecte ainsi les critères objectifs édictés par la loi.
II. Les conséquences procédurales et les effets du jugement
A. La désignation des organes de la procédure et les obligations du débiteur
Le jugement désigne un juge commissaire, un liquidateur judiciaire et un expert chargé de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine. Le liquidateur devra déposer la liste des créances dans un délai de quatre mois à compter de l’expiration du délai de déclaration des créances, et l’inventaire devra être déposé au greffe dans le délai d’un mois. La décision impose également au débiteur de remettre sans délai la liste de ses créanciers, le montant de ses dettes et ses principaux contrats en cours, sous peine de sanctions commerciales. Ces mesures sont classiques en matière de liquidation judiciaire, mais elles prennent ici une efficacité particulière dans le cadre simplifié, où le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour une clôture rapide. La Cour d’appel de Montpellier a rappelé dans une espèce voisine que « le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée » lorsque les conditions n’étaient pas réunies (21 janvier 2025, n°24/03483). En l’espèce, le tribunal d’Évreux, en vérifiant les seuils, évite ce risque d’infirmation.
B. Le calendrier impératif de clôture et la publicité du jugement
Le tribunal fixe au 15 octobre 2026 l’audience de clôture, soit un délai de six mois à compter du jugement, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce. Ce délai peut être prorogé pour trois mois ou la procédure simplifiée peut être abandonnée par décision spécialement motivée. Le jugement ordonne également au greffier de procéder sans délai à la publicité du jugement, nonobstant toute voie de recours, et emploie les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire. Cette célérité est caractéristique de la liquidation simplifiée, qui vise à clore rapidement les dossiers où l’actif est inexistant ou négligeable. La désignation d’un notaire en présence d’actif immobilier est ici sans objet, ce qui confirme l’absence de tout bien de cette nature. Le tribunal a ainsi organisé une procédure déjudiciarisée pour permettre au liquidateur de liquider rapidement le passif et de clore la procédure dans les meilleurs délais.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
