Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Évreux a rendu un jugement dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire. La société débitrice, une holding animatrice exerçant une activité de prise de participations et de gestion de filiales, a déposé une déclaration de cessation des paiements le 29 avril 2026. Lors de l’audience en chambre du conseil, ses représentants ont été entendus. Le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture d’une procédure collective.
Il ressort des débats que la société débitrice présente un passif exigible de 1 200 407 euros pour un actif immédiatement disponible de seulement 18 363,35 euros. Le tribunal constate l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Aucune réserve de crédit ni moratoire consenti par les créanciers n’a été mise en évidence. En conséquence, le tribunal ouvre une procédure de redressement judiciaire et fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 1er mars 2026.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si la société débitrice se trouvait en état de cessation des paiements au sens de l’article L.631-1 du code de commerce et, dans l’affirmative, à quelle date cet état devait être fixé. Le tribunal répond par l’affirmative, considérant que le passif exigible non couvert par l’actif disponible caractérise la cessation des paiements, et retient la date du 1er mars 2026 comme point de départ de cet état. Cette décision appelle une analyse de la caractérisation de l’insolvabilité (I) puis de la fixation de la date de cessation des paiements et de ses conséquences procédurales (II).
I. Une caractérisation rigoureuse de l’état de cessation des paiements
Le tribunal de commerce d’Évreux applique strictement la définition légale de la cessation des paiements telle que posée à l’article L.631-1 du code de commerce. Il opère une appréciation concrète de l’insolvabilité de la société débitrice avant d’écarter toute possibilité de réserves de crédit ou de moratoires.
A. L’appréciation concrète de l’insolvabilité de l’entreprise débitrice
Le tribunal constate une différence significative entre le passif exigible et l’actif disponible. La société débitrice déclare un passif de 1 200 407 euros pour un actif immédiatement disponible de 18 363,35 euros. Cette disproportion manifeste établit l’impossibilité de faire face au passif exigible. Le tribunal ne se contente pas d’enregistrer cette déclaration ; il procède à une vérification en chambre du conseil, en entendant les représentants de la société et en examinant les pièces produites. Cette approche concrète est conforme à la jurisprudence qui exige une appréciation in concreto de la situation financière. Dans un arrêt du 3 avril 2025, la Cour d’appel de Paris a ainsi jugé qu’une société ne démontrait pas être en mesure de payer ses dettes lorsqu’une saisie-attribution s’était révélée infructueuse et qu’un commandement de payer avait donné lieu à un procès-verbal de carence, concluant que « la société [8] Hôtel ne dispose pas de la trésorerie et de perspectives d’encaissement lui permettant de régler l’intégralité dudit passif, de sorte qu’elle est en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). Par analogie, le tribunal d’Évreux se fonde sur des éléments tangibles pour caractériser l’insolvabilité.
B. L’écartement des réserves de crédit ou des moratoires
Le tribunal précise qu’il n’a pas été mis en évidence que la société débitrice bénéficiait de réserves de crédit ou de moratoires consentis par les créanciers lui permettant de se soustraire à l’état de cessation des paiements. Cette mention est essentielle car la jurisprudence admet qu’un débiteur peut échapper à la qualification de cessation des paiements s’il dispose de ressources suffisantes, notamment par des concours bancaires ou des délais de paiement. En l’espèce, le tribunal écarte explicitement cette hypothèse. La décision s’inscrit dans une logique de protection des créanciers : si la société avait allégué l’existence de telles réserves, il lui appartenait d’en rapporter la preuve. Or, aucun élément en ce sens n’a été produit. Le tribunal exclut donc toute faculté de se soustraire à l’état d’insolvabilité, ce qui justifie pleinement l’ouverture du redressement judiciaire.
II. Une fixation de la date de cessation des paiements entre souplesse et contrôle
Le tribunal fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 1er mars 2026, soit près de deux mois avant le dépôt de la déclaration. Cette fixation révèle l’office du juge dans la détermination de la date et ouvre des perspectives pour la période d’observation.
A. L’office du juge dans la détermination de la date de cessation des paiements
L’article L.631-8 du code de commerce impose au tribunal de fixer la date de cessation des paiements. Le juge dispose d’une certaine marge d’appréciation, mais doit se fonder sur des éléments objectifs. En l’espèce, le tribunal retient le 1er mars 2026, sans que la décision ne précise les motifs de ce choix. Cette date est provisoire, ce qui signifie qu’elle pourra être révisée en cours de procédure si des éléments nouveaux apparaissent. Cette prudence est conforme à la pratique des tribunaux de commerce. La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 20 février 2025, a rappelé que « la date de cessation des paiements est fixée au 24 mai 2024, soit celle reconnue par la société […] comme étant celle de sa cessation des paiements dans la déclaration déposée au greffe du tribunal de commerce » (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). Le tribunal d’Évreux s’écarte ici de la date de la déclaration (29 avril 2026) pour retenir une date antérieure, ce qui témoigne d’une recherche de la réalité économique.
B. Les conséquences procédurales et les perspectives de la période d’observation
Le choix de la date de cessation des paiements a des incidences majeures sur la procédure, notamment sur la période suspecte et les actions en nullité de la période légale. En fixant cette date au 1er mars 2026, le tribunal ouvre une période de près de deux mois durant laquelle les actes passés par la société débitrice pourront être scrutés. Par ailleurs, le tribunal désigne un mandataire judiciaire et fixe la fin de la période d’observation au 7 novembre 2026, soit six mois. Il invite le chef d’entreprise à déposer un premier rapport avant le 25 juin 2026 pour justifier des capacités financières de poursuite d’activité. Cette organisation procédurale témoigne de la volonté du tribunal de maintenir une activité sous contrôle tout en laissant à la société une chance de se redresser. La décision équilibre ainsi les intérêts des créanciers et la sauvegarde de l’entreprise, dans le respect des dispositions du livre VI du code de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
