Le Tribunal de commerce d’Évreux, statuant en chambre du conseil le 7 mai 2026 (n°2026P00136), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exerçant une activité de design et de sous-traitance de lunettes, après avoir résolu le plan de traitement de sortie de crise dont elle bénéficiait depuis le 22 mai 2025. La société débitrice avait déposé une demande de liquidation le 29 avril 2026, faisant état d’un passif exigible de 7 230,68 euros pour aucun actif immédiatement disponible. Le ministère public a émis un avis favorable. Le tribunal a constaté que la société était en état de cessation des paiements et que son redressement était manifestement impossible, son activité dépendant d’une autre société déjà placée en liquidation judiciaire. Il a prononcé l’ouverture de la liquidation judiciaire en faisant application des modalités simplifiées, au motif que l’actif ne comprenait aucun bien immobilier et que les seuils de l’article D.641-10 du code de commerce étaient respectés. La question de droit posée est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, après la résolution d’un plan de sortie de crise, ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée à la demande du débiteur. Le tribunal répond en retenant que la cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement sont établies, et que les critères légaux de la procédure simplifiée sont réunis. Il importe d’examiner, d’une part, les conditions de fond justifiant l’ouverture de la liquidation judiciaire après l’échec du plan (I), et, d’autre part, les modalités particulières de la liquidation simplifiée et la fixation de la date de cessation des paiements (II).
I. Les conditions de fond de l’ouverture de la liquidation judiciaire après résolution du plan de sortie de crise
A. La constatation de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a retenu que la société débitrice » est en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible « (Tribunal de commerce d’Évreux, 7 mai 2026). Cette double condition est le fondement de l’ouverture de toute liquidation judiciaire en application de l’article L.640-1 du code de commerce. En l’espèce, la société ne disposait d’aucun actif immédiatement disponible pour faire face à un passif exigible de plus de 7 000 euros. Le tribunal a également relevé que l’activité de la débitrice » était interdépendante de la société SOLF PRODUCTION, elle-même placée en liquidation judiciaire « . Cette interdépendance rendait tout redressement impossible, car la société ne pouvait poursuivre son activité sans son partenaire commercial. Le juge a ainsi caractérisé l’impossibilité manifeste de redressement, notion distincte de la simple difficulté économique. La solution est conforme à la jurisprudence constante selon laquelle la liquidation judiciaire suppose que le redressement soit exclu de manière certaine, et non simplement difficile.
B. L’ouverture de la liquidation judiciaire comme conséquence de l’échec du plan de sortie de crise
La décision prononce également la résolution du plan de traitement de sortie de crise arrêté le 22 mai 2025. Cette résolution est la conséquence logique de la cessation des paiements constatée postérieurement à l’adoption du plan. Le tribunal ne motive pas spécialement cette résolution, mais elle découle implicitement de l’état de cessation des paiements, qui rend le plan inexécutable. Il convient de rappeler que le plan de sortie de crise, institué par l’ordonnance du 15 septembre 2020, a pour objet de permettre la poursuite de l’activité malgré des difficultés conjoncturelles. Son échec ouvre la voie à la liquidation judiciaire, sans que le débiteur ait à démontrer une aggravation de ses difficultés. La solution retenue est donc cohérente avec la logique des procédures collectives, où la liquidation est la procédure de dernier recours après l’échec des tentatives de redressement.
II. Les modalités de la liquidation judiciaire simplifiée et la fixation de la date de cessation des paiements
A. Le respect des seuils légaux justifiant le recours à la procédure simplifiée
Le tribunal a fait application des modalités de la liquidation judiciaire simplifiée, en relevant que » l’actif de l’entreprise ne comprend aucun bien immobilier et que l’entreprise est en dessous des seuils fixés à l’article D.641-10 du code de commerce (chiffre d’affaires HT inférieur ou égal à 750.000 euros et nombre de salariés au cours des 6 mois précédant l’ouverture inférieur ou égal à 5) « (Tribunal de commerce d’Évreux, 7 mai 2026). L’article L.641-2 du code de commerce prévoit en effet que la liquidation judiciaire simplifiée s’applique lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier et que son chiffre d’affaires et son effectif sont inférieurs à des seuils fixés par décret. En l’espèce, ces conditions étaient remplies. Il est intéressant de noter que la Cour d’appel de Montpellier a rappelé, dans un arrêt du 21 janvier 2025, qu’il importe de vérifier avec soin ces seuils avant de prononcer la liquidation simplifiée : » le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée « (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483) lorsque ceux-ci ne sont pas respectés. Ici, le tribunal a donc procédé à une vérification rigoureuse, évitant l’écueil d’une application automatique.
B. La portée de la fixation de la date de cessation des paiements dans ce contexte
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 1er mars 2026. Cette fixation est essentielle car elle détermine la période suspecte et les actions en nullité de la période postérieure. Elle est provisoire et pourra être modifiée ultérieurement par le juge-commissaire ou le tribunal. En fixant cette date au 1er mars 2026, soit deux mois avant le dépôt de la demande, le tribunal s’inscrit dans la pratique constante qui consiste à retenir la date à laquelle le débiteur n’a plus été en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Il est à noter que la durée de la procédure simplifiée est limitée à un an, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce, ce qui correspond à l’objectif de célérité de cette procédure. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701), ce qui confirme que la procédure simplifiée, en deçà de ces seuils, doit être rapide. La fixation de la date de cessation des paiements participe ainsi à l’efficacité de la liquidation en permettant au liquidateur de reconstituer le passif et d’exercer les actions utiles dans des délais contraints.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
