Le Tribunal de commerce d’Évreux, statuant en chambre du conseil le 7 mai 2026 (n° 2026P00137), a été saisi par une société par actions simplifiée déclarant exercer la gestion d’installations sportives. Cette société, inscrite au registre du commerce et des sociétés, a déposé une demande de liquidation judiciaire le 4 mai 2026. Lors de l’audience, son président a été entendu. Le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture de la procédure. La société a déclaré un passif exigible de 66 343,97 euros pour aucun actif immédiatement disponible. Elle n’avait pas commencé son activité et n’avait pas obtenu les financements bancaires nécessaires. La question de droit soumise au tribunal était double : la société se trouvait-elle en état de cessation des paiements et son redressement était-il manifestement impossible ? Par ailleurs, la procédure de liquidation judiciaire simplifiée était-elle applicable ? Le tribunal a ouvert la liquidation judiciaire, fixé provisoirement la cessation des paiements au 1er avril 2026, et ordonné l’application des modalités de la liquidation judiciaire simplifiée. Cette décision a été rendue publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort. Elle permettra d’examiner les conditions de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, puis les critères et les conséquences de la liquidation simplifiée.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal rappelle que l’ouverture d’une liquidation judiciaire suppose, aux termes de l’article L. 640-1 du code de commerce, que le débiteur soit en état de cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible. En l’espèce, la société débitrice a déclaré un passif exigible de 66 343,97 euros sans aucun actif immédiatement disponible. Elle n’avait pas obtenu les financements bancaires nécessaires à son activité. Le juge a ainsi constaté que l’entreprise ne pouvait faire face à son passif avec son actif disponible. Cette analyse rejoint la définition prétorienne de la cessation des paiements. Ainsi, une cour d’appel a pu retenir qu’une somme de 9 522,35 euros, quoique modeste, suffisait à caractériser l’état de cessation des paiements dès lors que l’actif disponible ne permettait pas d’y faire face : » cette somme ne lui permet pas de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, de sorte qu’elle se trouve en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n° 24/17702). En présence d’un passif largement supérieur et d’un actif nul, le tribunal pouvait sans difficulté retenir la cessation des paiements. La date de celle-ci a été fixée au 1er avril 2026, date à laquelle l’impossibilité de payer s’est probablement révélée.
B. L’impossibilité manifeste d’un redressement
Le jugement relève que le redressement de l’entreprise est manifestement impossible car l’activité n’a même pas commencé. La société n’a pu obtenir les financements bancaires nécessaires, ce qui exclut toute perspective de continuation ou de plan de redressement. L’absence d’activité et de ressources futures prive tout projet de restructuration de sérieux. Le tribunal a justement appliqué l’article L. 640-1 en considérant que la situation ne laissait aucune chance à un quelconque redressement. Cette appréciation in concreto est conforme à la jurisprudence : les juges du fond disposent d’un pouvoir souverain pour constater l’impossibilité manifeste. En l’espèce, l’absence totale de démarrage de l’activité rend la décision particulièrement fondée. La condition légale était donc remplie, ce qui justifiait l’ouverture de la liquidation judiciaire.
II. Le recours à la liquidation judiciaire simplifiée
A. Les critères d’application de la liquidation simplifiée
Le tribunal a fait application des modalités de la liquidation judiciaire simplifiée en vertu de l’article L. 641-2 du code de commerce. Ce texte prévoit que le tribunal peut décider que la liquidation est soumise aux règles simplifiées lorsque l’actif du débiteur ne comprend aucun bien immobilier et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés par décret (article D. 641-10). En l’espèce, la société ne possédait aucun bien immobilier, et elle était en dessous des seuils de 750 000 euros de chiffre d’affaires et de cinq salariés. Le tribunal a expressément visé ces conditions et les a estimées remplies. Cette application est conforme à la lettre des textes. Il convient néanmoins de s’interroger sur l’appréciation de ces seuils pour une société sans activité. Le chiffre d’affaires étant nul, il est inférieur au seuil ; l’absence de salarié est également manifeste. La décision paraît donc régulière. Une cour d’appel a pu censurer un tribunal ayant prononcé à tort une liquidation simplifiée lorsque les conditions n’étaient pas remplies : » le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée […] et le jugement sera infirmé sur ce point « (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n° 24/03483). En l’espèce, aucun motif d’infirmation ne se présente, car les critères sont objectivement satisfaits.
B. Les conséquences de l’adoption de la liquidation simplifiée
Le choix de la liquidation simplifiée emporte des conséquences procédurales précises que le tribunal a mises en œuvre. Il désigne un liquidateur, un juge-commissaire, et un expert aux fins de réaliser l’inventaire. Il fixe un délai de six mois pour la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 644-5, sauf prorogation ou abandon des règles simplifiées. Le jugement ordonne également la publicité de la décision et enjoint au débiteur de coopérer. Cette procédure accélérée se justifie par la simplicité de l’actif et l’absence de complexité. En l’espèce, l’absence d’actif immobilier et de salariés rend la procédure simplifiée particulièrement adaptée. La fixation d’une audience de clôture au 15 octobre 2026 montre la volonté du tribunal de gérer rapidement le dossier. La décision s’inscrit dans la logique de célérité voulue par le législateur pour les petites entreprises sans actif immobilier. La solution retenue est donc cohérente et pragmatique.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
