Par un jugement rendu le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Évreux a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’une société civile immobilière exerçant une activité de location et d’administration d’immeubles. Cette décision, prise dans le cadre de la chambre du conseil, fait suite à la déclaration de l’entreprise débitrice, qui a indiqué un passif exigible de 89 636,42 euros pour un actif disponible de seulement 53 euros. Lors de l’audience, le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture de la procédure. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements au sens de l’article L.631-1 du code de commerce et a fixé provisoirement cette date au 5 janvier 2026. Il a également décidé d’appliquer la procédure sans administrateur judiciaire, en raison du montant du chiffre d’affaires et de l’absence de salariés. La question de droit était de savoir si les conditions légales de l’ouverture d’un redressement judiciaire étaient réunies au regard de l’état de cessation des paiements et des modalités procédurales applicables. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en ordonnant le redressement judiciaire et en fixant les différentes mesures de la période d’observation.
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements, condition préalable à l’ouverture du redressement judiciaire
A. L’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible
Le Tribunal de commerce d’Évreux a retenu que la société débitrice se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette appréciation est conforme à la définition légale de la cessation des paiements, telle que posée à l’article L.631-1 du code de commerce. Le jugement relève que le passif exigible s’élève à 89 636,42 euros, tandis que l’actif immédiatement disponible n’est que de 53 euros. L’écart est tel que la situation de trésorerie ne permet aucun doute. La décision précise en outre qu’il n’a pas été mis en évidence de réserves de crédit ni de moratoires consentis par les créanciers, ce qui aurait pu écarter provisoirement l’état de cessation des paiements. En cela, le tribunal applique rigoureusement la condition objective de l’insuffisance d’actif disponible pour faire face aux dettes certaines, liquides et exigibles. Cette approche rejoint une jurisprudence constante, selon laquelle « le passif exigible constitué par la créance fiscale ayant fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement ne pouvait pas être payé avec l’actif disponible dont disposait la société » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). La solution retenue par le tribunal d’Évreux s’inscrit ainsi dans une logique de stricte appréciation comptable de la cessation des paiements, sans considération d’une éventuelle capacité future à rétablir l’équilibre.
B. La détermination de la date de cessation des paiements et ses conséquences procédurales
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 5 janvier 2026, soit environ quatre mois avant le jugement d’ouverture. Cette fixation est essentielle car elle détermine la période suspecte et les actions en nullité de la période suspecte, conformément aux articles L.632-1 et suivants du code de commerce. Le jugement ne précise pas les éléments ayant conduit à retenir cette date, mais la décision s’appuie sur les informations recueillies en chambre du conseil et les pièces produites. En fixant une date antérieure au dépôt de la demande, le tribunal exerce son pouvoir souverain d’appréciation des faits, tout en respectant l’exigence de motivation posée par l’article L.631-8 du code de commerce. La fixation provisoire permet de garantir la sécurité juridique des actes passés pendant la période suspecte, tout en laissant la possibilité d’une modification ultérieure en présence d’éléments nouveaux. Cette solution est conforme à la pratique des juridictions commerciales, qui fixent souvent la cessation des paiements à une date antérieure pour préserver les intérêts des créanciers et éviter des actes frauduleux. Dans le cas présent, la date choisie paraît cohérente avec l’ampleur du passif déclaré et la faiblesse de l’actif disponible, qui suggèrent une situation déficitaire durable.
II. L’organisation de la procédure de redressement judiciaire, entre mesures conservatoires et perspectives de rétablissement
A. L’application de la procédure simplifiée sans administrateur judiciaire
Le Tribunal de commerce d’Évreux a ordonné l’application de la procédure sans administrateur judiciaire, prévue aux articles L.621-4, L.631-9, R.621-11 et R.631-16 du code de commerce. Cette décision est motivée par le montant du chiffre d’affaires hors taxes et l’absence de salariés au sein de l’entreprise débitrice. La procédure simplifiée est ainsi justifiée par la taille modeste de l’entreprise, qui ne justifie pas le coût et la complexité d’une administration judiciaire. Le tribunal a désigné un juge commissaire, un mandataire judiciaire et un expert pour réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine. En l’absence d’administrateur, le débiteur conserve la gestion de l’entreprise sous le contrôle du juge commissaire, conformément à la règle selon laquelle « en cas de redressement judiciaire simplifié, le débiteur poursuit seul l’activité de l’entreprise et, en l’absence d’administrateur, il exerce les fonctions dévolues à celui-ci » (Cass. Chambre sociale, 15 octobre 2025, n°24-11.195). Le tribunal a ainsi respecté le principe de proportionnalité, en adaptant les mesures aux capacités de l’entreprise. La décision prévoit également la désignation éventuelle d’un notaire en présence d’actif immobilier, ce qui est pertinent pour une société civile immobilière dont l’activité porte sur l’administration d’immeubles.
B. Le cadre de la période d’observation et les obligations du débiteur
Le jugement fixe la fin de la période d’observation au 7 novembre 2026, soit une durée initiale de six mois, conformément à l’article L.631-15 du code de commerce. Le tribunal impose au débiteur de déposer un premier rapport avant le 25 juin 2026, justifiant de ses capacités financières à poursuivre l’activité. Cette exigence vise à évaluer rapidement les perspectives de redressement et à éviter une prolongation inutile de la période d’observation si l’entreprise ne dispose pas des moyens nécessaires. Le tribunal rappelle également au débiteur son obligation de coopérer avec le mandataire judiciaire et de lui remettre la liste des créanciers et des contrats en cours, sous peine de sanctions commerciales. Ces obligations sont essentielles pour assurer le bon déroulement de la procédure et la protection des créanciers. La décision ordonne en outre la publicité du jugement et la prise en charge des frais par le débiteur. En fixant une audience de suivi rapprochée au 25 juin 2026, le tribunal manifeste une volonté de contrôle étroit de la procédure. Cette approche est conforme à l’esprit du livre VI du code de commerce, qui privilégie la détection précoce des difficultés et la sauvegarde des entreprises viables. Le jugement d’ouverture s’inscrit ainsi dans une logique de redressement encadré, tout en laissant au débiteur la possibilité de démontrer sa capacité à surmonter ses difficultés.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 621-4 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement d’ouverture, le tribunal désigne le juge-commissaire dont les fonctions sont définies à l’article L. 621-9. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Il invite le comité social et économique à désigner un représentant parmi les salariés de l’entreprise. En l’absence de comité social et économique, les salariés élisent leur représentant, qui exerce les fonctions dévolues à ces institutions par les dispositions du présent titre. Les modalités de désignation ou d’élection du représentant des salariés sont précisées par décret en Conseil d’Etat. Lorsque aucun représentant des salariés ne peut être désigné ou élu, un procès-verbal de carence est établi par le débiteur.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne deux mandataires de justice qui sont le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire, dont les fonctions sont respectivement définies à l’article L. 622-20 et à l’article L. 622-1. Il peut, d’office ou à la demande du ministère public, ou du débiteur et après avoir sollicité les observations du débiteur si celui-ci n’a pas formé la demande, désigner plusieurs mandataires judiciaires ou plusieurs administrateurs judiciaires.
Toutefois, le tribunal n’est pas tenu de désigner un administrateur judiciaire lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d’un débiteur dont le nombre de salariés et le chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs à des seuils fixés par décret en Conseil d’Etat. Dans ce cas, les dispositions du chapitre VII du présent titre sont applicables. Jusqu’au jugement arrêtant le plan, le tribunal peut, à la demande du débiteur, du mandataire judiciaire ou du ministère public, décider de nommer un administrateur judiciaire.
Le ministère public peut soumettre à la désignation du tribunal le nom d’un ou de plusieurs administrateurs et mandataires judiciaires, sur lequel le tribunal sollicite les observations du débiteur. Le rejet de la proposition du ministère public est spécialement motivé. Le débiteur peut proposer le nom d’un ou plusieurs administrateurs. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité d’administrateur ou de mandataire judiciaire. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail sur la désignation du mandataire judiciaire et de l’administrateur judiciaire.
Si le débiteur en fait la demande, le tribunal désigne, en considération de leurs attributions respectives telles qu’elles résultent des dispositions qui leur sont applicables, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté aux fins de réaliser l’inventaire prévu à l’article L. 622-6. Dans le cas contraire, l’article L. 622-6-1 est applicable.
Les mandataires de justice et les personnes mentionnées à l’alinéa précédent font connaître sans délai au tribunal tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
Article L. 631-9 du Code de commerce En vigueur
L’article L. 621-4, à l’exception de la première phrase du sixième alinéa, ainsi que les articles L. 621-4-1 à L. 621-11 sont applicables à la procédure de redressement judiciaire. Le tribunal peut se saisir d’office ou à la demande du créancier poursuivant aux fins mentionnées au troisième alinéa de l’article L. 621-4. Il peut se saisir d’office aux fins mentionnées au quatrième alinéa du même article L. 621-4.
Le tribunal sollicite les observations du créancier poursuivant sur la désignation du mandataire judiciaire et celles du débiteur sur la désignation de l’administrateur judiciaire.
Aux fins de réaliser l’inventaire prévu à l’article L. 622-6 et la prisée des actifs du débiteur, le tribunal désigne, en considération de leurs attributions respectives telles qu’elles résultent des dispositions qui leur sont applicables, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté.
Article R. 621-11 du Code de commerce En vigueur
Les seuils fixés en application du quatrième alinéa de l’article L. 621-4 sont pour le chiffre d’affaires hors taxes de 3 000 000 euros et pour le nombre de salariés de vingt.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés à prendre en compte est le nombre des salariés employés par le débiteur à la date de la demande d’ouverture de la procédure, déterminé conformément aux dispositions du 4° de l’article R. 621-1.
Article R. 631-16 du Code de commerce En vigueur
Les articles R. 621-10 à R. 621-25, à l’exclusion du premier alinéa de l’article R. 621-23 et de l’article R. 621-20, sont applicables à la procédure de redressement judiciaire.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
