Le Tribunal de commerce d’Évreux, statuant en chambre du conseil, a rendu le 7 mai 2026 un jugement ouvrant une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exploitant un fonds de restauration. Cette décision, rendue sur la demande du débiteur lui-même, présente un intérêt certain pour l’étude des conditions de mise en œuvre de la liquidation judiciaire simplifiée.
Les faits sont les suivants. Le 5 mai 2026, la société débitrice, inscrite au registre du commerce et des sociétés, a déposé une demande de liquidation judiciaire au greffe du tribunal. Entendue à l’audience du 7 mai 2026, sa présidente a déclaré un passif exigible de 122 105 euros pour un actif immédiatement disponible de seulement 458,11 euros. L’activité était arrêtée depuis le 31 décembre 2025. Le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture de la procédure.
En droit, la question posée au tribunal était celle de savoir si les conditions légales de la liquidation judiciaire étaient réunies et, dans l’affirmative, s’il convenait d’appliquer la procédure simplifiée. Le tribunal a répondu par l’affirmative, ouvrant la liquidation judiciaire et fixant la date de cessation des paiements au 15 novembre 2024. Il a également retenu le régime simplifié en raison de l’absence de bien immobilier et du respect des seuils fixés à l’article D. 641‑10 du code de commerce.
L’étude de cette décision appelle une analyse en deux temps. Il conviendra d’examiner d’abord les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire, puis d’apprécier les modalités et la portée de la procédure simplifiée retenue.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
L’ouverture d’une liquidation judiciaire suppose, aux termes de l’article L. 640‑1 du code de commerce, que le débiteur soit en état de cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible. Le jugement du 7 mai 2026 satisfait pleinement à cette double exigence. Il convient d’en analyser les deux composantes.
A. La cessation des paiements et le redressement manifestement impossible
Le tribunal a constaté que la société débitrice était en état de cessation des paiements. Le passif exigible s’élevait à 122 105 euros, tandis que l’actif immédiatement disponible n’était que de 458,11 euros. Cette disproportion caractérise l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, conformément à la définition classique de la cessation des paiements.
Par ailleurs, le redressement a été jugé manifestement impossible. L’activité était arrêtée depuis le 31 décembre 2025, soit plus de quatre mois avant la demande. Aucune perspective de reprise n’a été évoquée. Cette situation justifiait le prononcé immédiat de la liquidation, sans phase de redressement. La jurisprudence rappelle régulièrement que la cessation d’activité constitue un indice fort du caractère manifestement impossible du redressement.
B. L’application de la procédure simplifiée de liquidation
Le tribunal a fait application des modalités de la liquidation judiciaire simplifiée. L’article L. 641‑2 du code de commerce prévoit cette procédure lorsque l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés et le chiffre d’affaires sont inférieurs aux seuils fixés par décret. En l’espèce, le tribunal a relevé que l’actif ne comportait aucun immeuble et que l’entreprise était en dessous des seuils de l’article D. 641‑10 (chiffre d’affaires inférieur ou égal à 750 000 euros et moins de cinq salariés).
Cette qualification est conforme aux textes. La Cour d’appel de Montpellier a d’ailleurs jugé que « le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée » lorsque les conditions légales ne sont pas remplies (CA Montpellier, 21 janv. 2025, n° 24/03483). Ici, le tribunal d’Évreux a au contraire vérifié les seuils, ce qui garantit la régularité de la procédure simplifiée.
II. Les effets et la portée de la procédure simplifiée
Si le prononcé de la liquidation judiciaire simplifiée répond aux conditions légales, ses effets doivent être précisément mesurés, notamment quant à la fixation de la date de cessation des paiements et quant au délai de clôture.
A. La fixation de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 15 novembre 2024, soit plus de dix-huit mois avant le jugement. Cette fixation a une importance pratique considérable, car elle détermine la période suspecte au cours de laquelle certaines opérations peuvent être annulées. Le caractère provisoire de cette fixation permet au liquidateur de la contester ou de la confirmer ultérieurement.
En l’espèce, le décalage entre la date retenue et le dépôt de la demande (5 mai 2026) peut s’expliquer par le fait que l’entreprise ne payait plus ses dettes depuis plusieurs mois. La suspension de l’activité en décembre 2025 confirme que les difficultés étaient anciennes. Cette fixation prudente s’inscrit dans la logique de protection des créanciers.
B. Les modalités de clôture et la durée de la procédure
Le jugement prévoit que la clôture de la procédure devra intervenir dans un délai de six mois, conformément à l’article L. 644‑5 du code de commerce. Ce délai peut être prorogé pour trois mois par une décision spécialement motivée. La Cour d’appel de Saint‑Denis de la Réunion a rappelé que « ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret. Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (CA Saint‑Denis de la Réunion, 30 avr. 2025, n° 24/00701).
Ici, le tribunal a fixé une audience de clôture au 15 octobre 2026, soit cinq mois après l’ouverture. Cette célérité est caractéristique de la procédure simplifiée, qui vise à traiter rapidement les petites liquidations. Le juge commissaire est chargé de veiller au respect de ce calendrier, tandis que le liquidateur devra déposer la liste des créances dans les quatre mois suivant la fin du délai de déclaration. Ces dispositions assurent un traitement efficace et proportionné des difficultés de la société débitrice.
