Par une ordonnance de retrait du rôle du 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Évry, statuant en sa septième chambre, apporte un éclairage procédural sur les suites d’une conversion de liquidation judiciaire simplifiée en liquidation judiciaire normale. Les faits de l’espèce sont les suivants. Une société débitrice avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée. Conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal avait fixé un délai au terme duquel la clôture de la procédure devait être examinée. L’affaire fut enrôlée pour l’audience d’examen de la clôture fixée au 30 mars 2026, et les dirigeants furent cités par huissier le 15 avril 2026. Toutefois, avant cette audience, le liquidateur présenta une requête sollicitant la conversion de la liquidation judiciaire simplifiée en liquidation judiciaire normale. Le 11 mai 2026, le tribunal fit droit à cette demande et mit fin au régime simplifié. La question de droit posée au juge était celle de savoir si, après conversion de la liquidation simplifiée en liquidation normale, la saisine d’office du tribunal aux fins d’examen de la clôture conservait un objet. Le Tribunal de commerce d’Évry répondit par la négative, constatant que la saisine d’office n’avait plus d’objet et ordonnant, par mesure d’administration judiciaire, le retrait du rôle de l’affaire. Cette décision, en apparence anodine, invite à réfléchir à la fois sur les conditions procédurales de mise en œuvre de la clôture des liquidations simplifiées et sur la portée du retrait du rôle comme outil de gestion contentieuse.
I. Les conditions de la saisine aux fins de clôture à l’épreuve de la conversion
A. L’obligation de saisine régulière et les pouvoirs d’office du tribunal
Le législateur a organisé un mécanisme rigoureux de contrôle de la durée des liquidations judiciaires. L’article L. 643-9 du code de commerce impose au tribunal, dans le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation, de fixer le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Ce délai peut être prorogé par décision motivée. La juridiction peut être saisie par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public, et elle dispose également d’une faculté de saisine d’office. En l’espèce, le Tribunal de commerce d’Évry avait enrôlé l’affaire pour l’audience du 30 mars 2026 et fait citer les dirigeants. Il avait ainsi exercé son pouvoir de saisine d’office, conformément à l’article R. 643-18 du code de commerce qui prévoit que le tribunal statue sur le rapport du liquidateur. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé le contenu de cette obligation en ces termes : « dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Cette saisine d’office est donc une garantie pour éviter que les procédures ne s’éternisent sans contrôle judiciaire. Dans l’espèce commentée, le tribunal avait ainsi légitimement mis en mouvement la procédure d’examen de la clôture.
B. La disparition de l’objet de la saisine par la conversion intervenue
Cependant, l’ordonnance de retrait du rôle révèle que cette saisine d’office est devenue sans objet. En effet, le 11 mai 2026, le tribunal a fait droit à la requête du liquidateur et a mis fin à la liquidation judiciaire simplifiée. La conversion en liquidation normale modifie profondément le cadre procédural de la procédure. La liquidation simplifiée obéit à des règles spécifiques, notamment quant au délai de clôture qui est généralement plus court et au rôle allégé du juge-commissaire. Une fois la conversion prononcée, les dispositions de la liquidation classique s’appliquent, avec un régime de contrôle distinct. Dès lors, la saisine d’office du tribunal, qui visait spécifiquement l’examen de la clôture dans le cadre simplifié, perd sa raison d’être. Le juge a donc logiquement constaté que « la saisine d’office pour l’examen à la clôture n’a plus d’objet ». Cette solution est conforme à la logique procédurale : la conversion, qui constitue un événement juridique nouveau, absorbe et remplace la procédure antérieure. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a d’ailleurs souligné la nécessité de distinguer les demandes, précisant que, dans une espèce où était sollicitée une prorogation, « la juridiction n’était ainsi pas saisie d’une demande de clôture » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701).
II. La portée de l’ordonnance de retrait du rôle comme mesure d’administration judiciaire
A. La nature juridique du retrait du rôle et ses effets immédiats
Le tribunal qualifie expressément sa décision de « mesure d’administration judiciaire ». En vertu de l’article 378 du code de procédure civile, le retrait du rôle est une décision qui, sans trancher le fond du litige ni mettre fin à l’instance, en suspend le cours dans l’attente d’un événement déterminé. Sa nature de mesure d’administration judiciaire le soustrait aux voies de recours ordinaires, sauf excès de pouvoir. Le juge a, en l’espèce, estimé que la conversion de la liquidation simplifiée en liquidation normale constituait l’événement rendant sans objet la saisine initiale. Cette ordonnance produit un effet immédiat : l’affaire est retirée du rôle, ce qui signifie qu’aucune audience ultérieure d’examen de la clôture ne sera tenue dans ce cadre. Le liquidateur en est informé, comme le prévoit la décision qui ordonne la communication de l’ordonnance au mandataire liquidateur. Il s’agit donc d’une solution purement pragmatique, qui évite au tribunal de statuer inutilement sur une clôture devenue impossible dans le cadre simplifié.
B. Les conséquences procédurales sur le déroulement de la liquidation
Cette ordonnance n’est pas une fin de non-recevoir ni un dessaisissement définitif. Elle laisse intacte la procédure de liquidation normale nouvellement ouverte par la conversion. Le tribunal, dans le cadre de cette liquidation normale, sera à nouveau amené à fixer un délai d’examen de la clôture, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Le retrait du rôle permet simplement d’assainir le rôle contentieux en écartant une affaire devenue sans objet. Cette solution mérite approbation : elle évite une double saisine contradictoire et préserve l’efficacité de la procédure. La jurisprudence toulousaine rappelle que le tribunal ne peut prononcer la clôture que dans certaines hypothèses, notamment lorsque « la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Ici, en raison de la conversion, la clôture n’était pas envisageable dans le cadre simplifié. L’ordonnance commentée s’inscrit donc dans une logique de bonne administration de la justice, en permettant au tribunal de se recentrer sur la nouvelle procédure de liquidation normale, sans entrave procédurale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 643-18 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal statue sur la clôture de la procédure sur le rapport du liquidateur.
Le cas échéant, le liquidateur est désigné pour exercer la mission prévue au troisième alinéa de l’article L. 643-9 à moins que n’existe un conflit d’intérêts. Par décision motivée, le tribunal peut, à la demande du débiteur ou du ministère public, désigner une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2. Le mandataire désigné est soumis aux mêmes obligations que celles qui auraient été applicables au liquidateur s’il avait poursuivi les instances en cours et réparti les sommes issues de celles-ci.
Le jugement prononçant la clôture de la procédure pour extinction du passif ou pour insuffisance d’actif fait l’objet des publicités prévues à l’article R. 621-8. Le jugement est notifié par le greffier au débiteur.
Lorsque le tribunal autorise, par ce jugement, la reprise des actions individuelles de tout créancier à l’encontre du débiteur, il en est fait mention dans ces publicités. Dans ce cas, le jugement est signifié au débiteur à la diligence du greffier dans les huit jours de son prononcé.
Lorsque cette autorisation est postérieure au jugement prononçant la clôture de la procédure, la décision du tribunal fait l’objet des mêmes publicités et est signifiée au débiteur dans les mêmes conditions.
Article 378 du Code de procédure civile En vigueur
La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine.
