Le Tribunal de commerce de Dijon, par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2024006553), était saisi d’un litige né de l’exécution d’un contrat de location de matériel de copie. Une société locataire avait cessé de payer les loyers à compter d’avril 2022, conduisant le bailleur à prononcer la résiliation du contrat sur le fondement des stipulations contractuelles. La locataire opposait que la mise en liquidation judiciaire de la société assurant la maintenance du copieur entraînait, par interdépendance, la caducité du contrat de location, et que le défaut de maintenance l’autorisait à suspendre ses paiements. Le bailleur réclamait en justice le paiement des loyers impayés et une indemnité de résiliation majorée d’une clause pénale de 10 %. La locataire formait une demande reconventionnelle en restitution du prix d’un pack de services dont elle contestait la souscription. Le tribunal devait donc déterminer si la résiliation unilatérale du contrat de location était régulière et si la clause pénale devait être modérée. Il a constaté la résiliation, condamné la locataire à verser 8 260,56 euros avec intérêts, et ordonné le remboursement de 92,23 euros au titre du pack, avec compensation entre les créances. La régularité de la résiliation doit d’abord être appréciée (I), avant d’examiner les conséquences indemnitaires et les obligations réciproques (II).
I. La régularité de la résiliation du contrat de location
A. L’absence d’extinction automatique par l’effet de la liquidation judiciaire du fournisseur de maintenance
Le locataire soutenait que la mise en liquidation judiciaire de la société de maintenance avait résilié de plein droit le contrat de maintenance et, par interdépendance, le contrat de location. Le tribunal écarte ce raisonnement en rappelant l’article L. 641-11-1 I du Code de commerce, selon lequel la liquidation judiciaire n’entraîne pas automatiquement la résiliation des contrats en cours. Il relève que la locataire ne produit aucun élément émanant des organes de la procédure collective établissant une décision de résiliation du contrat de maintenance. Or, pour que la caducité du contrat de location puisse être invoquée sur le fondement de l’interdépendance, encore faut-il que le contrat accessoire ait été effectivement anéanti. Les juges dijonnais refusent donc de déduire de la seule liquidation la disparition du contrat de maintenance. Cette solution s’inscrit en cohérence avec la jurisprudence des cours d’appel sur la caducité des contrats interdépendants. La Cour d’appel de Paris a ainsi jugé que » en l’absence de réponse de ce liquidateur judiciaire dans le délai imparti, la résiliation de plein droit de ce contrat est valablement intervenue à compter du 21 novembre 2020. Or, dès lors que ce contrat interdépendant du contrat de location financière disparaît et que la société NBB Lease France 1 connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’elle a donné son consentement, ce dernier contrat est devenu caduc à la même date « (3 février 2025, n° 23/00644). Toutefois, en l’espèce, la locataire n’a pas démontré l’existence d’une résiliation du contrat de maintenance, ce qui rend inapplicable la théorie de la caducité. Le tribunal écarte donc l’argument.
B. Le maintien de l’obligation de maintenance à la charge du locataire
Le locataire affirmait encore que la maintenance n’était plus assurée, ce qui justifiait sa propre inexécution. Le tribunal oppose deux constats. D’une part, l’article 5 des conditions générales met à la charge du locataire l’entretien du matériel, et la locataire ne prouve pas avoir souscrit un contrat de maintenance auprès de la société liquidée. Le seul courriel produit ne fait aucune référence à un problème technique. D’autre part, un repreneur du fichier clients a proposé un nouveau contrat de maintenance, que la locataire a refusé pour des raisons de prix. Le tribunal en déduit que la locataire n’a pas rempli son obligation d’entretien, et que le défaut de paiement des loyers n’est pas justifié. La résiliation prononcée par le bailleur est donc régulière. Cette solution rappelle le principe d’indépendance des contrats dans une même opération économique, sauf à démontrer un anéantissement certain du contrat accessoire. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a retenu une approche similaire en considérant que » l’anéantissement des premiers contrats au 29 septembre 2017 est donc de nature à entraîner la caducité du contrat de location « (30 avril 2025, n° 21/07140). Mais en l’absence d’anéantissement avéré, le contrat de location subsiste et le locataire doit exécuter ses obligations. Le tribunal confirme ainsi la validité de la résiliation.
II. Le quantum de l’indemnité et les demandes accessoires
A. La validation de la clause pénale comme non excessive
Le contrat stipulait une indemnité de résiliation égale à la somme des loyers à échoir, majorée de 10 % à titre de clause pénale. Le locataire demandait la modération de cette pénalité sur le fondement de l’article 1231-5 du Code civil, en invoquant son caractère excessif. Le tribunal estime que la pénalité n’est pas excessive au regard des circonstances : la locataire a cessé tout paiement sans en avertir le bailleur, n’a pas restitué le matériel et a refusé une offre de maintenance de remplacement. Il maintient donc l’indemnité de 8 260,56 euros, augmentée de la clause pénale de 10 %. Cette décision s’inscrit dans la marge d’appréciation souveraine du juge. L’article 1231-5 permet au juge de modérer une pénalité manifestement excessive, mais le tribunal estime qu’en l’espèce la clause n’est pas déraisonnable. Le montant réclamé correspond aux loyers impayés et à échoir, et la majoration de 10 % reste proportionnée au préjudice subi par le bailleur, lequel a dû engager des poursuites. Le tribunal refuse donc de réduire la clause pénale.
B. La restitution du pack de services et la compensation ordonnée
Le locataire sollicitait le remboursement d’un » Pack Services Simplifié « d’un montant de 92,23 euros TTC. Le tribunal constate que le bailleur ne produit aucun élément probant établissant la souscription de ce pack par le locataire. Le document fourni n’a qu’une valeur commerciale et non contractuelle. Dès lors, les sommes versées à ce titre constituent un indu, et le bailleur doit les restituer en application des articles 1302 et 1302-1 du Code civil. Le tribunal ordonne donc le remboursement de 92,23 euros. Par ailleurs, les deux parties sont respectivement créancières et débitrices l’une envers l’autre : la locataire doit 8 260,56 euros au bailleur, et le bailleur doit 92,23 euros à la locataire. Le tribunal ordonne la compensation entre ces créances réciproques, conformément à l’article 1347 du Code civil, ce qui réduit d’autant la dette principale. Enfin, la capitalisation des intérêts est ordonnée à compter du jugement, sur le fondement de l’article 1343-2, dès lors que les intérêts sont dus pour une année entière. Le tribunal rejette les demandes plus amples et condamne la locataire aux dépens et à une indemnité de procédure réduite à 1 000 euros.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1302 du Code civil En vigueur
Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution.
La restitution n’est pas admise à l’égard des obligations naturelles qui ont été volontairement acquittées.
Article 1302-1 du Code civil En vigueur
Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu.
Article 1231-5 du Code civil En vigueur
Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.
Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.
Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
Article 1347 du Code civil En vigueur
La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes.
Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies.
