Tribunal de commerce de Marseille, le 7 mai 2026, n°2025F00248

Le 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques de Marseille a rendu un jugement appelé à éclairer la validité d’un contrat de crédit-bail dont l’exécution était contestée par le preneur pour vice du consentement. Un contrat de crédit-bail portant sur une mini-pelle hydraulique avait été signé électroniquement le 13 septembre 2021, après livraison du matériel intervenue le 26 juillet précédent. Le preneur, qui exploitait le bien dans le cadre de son activité professionnelle, avait réglé le premier loyer majoré et plusieurs échéances avant de cesser tout paiement. Il soutenait que les conditions financières réelles lui avaient été dissimulées, viciant son consentement par dol, erreur ou violence, et que la signature électronique était entachée d’irrégularités. La procédure a été engagée par la société bailleresse devant le Tribunal des activités économiques de Marseille, qui devait trancher la question de droit suivante : la validité du contrat de crédit-bail peut-elle être remise en cause par le preneur en l’absence de preuve d’un vice du consentement et d’une contestation sérieuse de l’authenticité de la signature électronique ? Le tribunal a constaté la résiliation du contrat aux torts du preneur, l’a débouté de l’ensemble de ses demandes et l’a condamné à restituer le matériel et à payer au bailleur la somme de 29 718,86 euros TTC au titre des loyers impayés, des loyers à échoir et de la clause pénale.

I. La consécration de la validité du contrat de crédit-bail face aux vices du consentement allégués

A. L’absence de preuve d’un vice du consentement

Le tribunal a rappelé que l’article 1130 du Code civil dispose que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté. Il a estimé que le preneur ne portait au débat aucun élément probant de nature à démontrer une intention dolosive de la part du bailleur, de sorte que le dol n’était pas caractérisé. La circonstance selon laquelle le matériel avait été livré antérieurement à la signature du contrat, ou le fait que le preneur l’avait utilisé dans le cadre de son activité professionnelle, ne caractérisait nullement une pression prohibée au sens de la loi. Le tribunal a souligné qu’il appartenait au preneur, s’il estimait que les conditions financières étaient inacceptables, de demander des précisions, de refuser la livraison ou de restituer le matériau. Le moyen tiré de la violence n’a donc pas prospéré. Le juge a ainsi fait une application rigoureuse des règles de preuve, exigeant que les allégations de vice du consentement soient étayées par des éléments concrets, ce qui n’était pas le cas en l’espèce.

B. La confirmation de l’engagement par l’exécution du contrat

Le tribunal a relevé que le contrat de crédit-bail, signé électroniquement via la plateforme DocuSign, comportait l’ensemble des mentions légales requises. Il a constaté que le preneur avait réglé le premier loyer majoré ainsi que plusieurs loyers mensuels, révélant une exécution volontaire du contrat. Le matériel avait été livré et le procès-verbal de livraison-réception avait été signé sans réserve. La contestation de l’authenticité de la signature électronique n’était étayée par aucun élément technique ou expertise de nature à renverser la présomption de fiabilité attachée au procédé DocuSign. La circonstance que deux adresses IP distinctes et deux numéros de téléphone mobile différents aient été utilisés lors de la signature ne suffisait pas à démontrer une usurpation d’identité ou un vice du consentement. Le contrat précisait le mode de calcul des loyers au moyen de pourcentages du prix d’acquisition HT, et le calendrier des loyers communiqué ultérieurement complétait le dispositif contractuel sans en altérer la validité. Le tribunal a ainsi consacré le principe selon lequel l’exécution volontaire du contrat par le preneur constitue une manifestation non équivoque de son consentement, conformément à l’article 1103 du Code civil :  » les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits « .

II. Les conséquences financières et patrimoniales de la résiliation du contrat

A. L’indemnisation du préjudice subi par le bailleur

Le contrat précisait en son article 9.3 qu’en cas de résiliation au motif de non-respect des engagements contractuels par le locataire, celui-ci devait payer au bailleur, en réparation du préjudice subi, une indemnité égale à la somme des loyers restant à échoir au jour de la résiliation et du montant de l’option d’achat. L’article 9.4 prévoyait une majoration forfaitaire de 10 % de cette indemnité à titre de clause pénale. Le tribunal a donc condamné le preneur et son liquidateur, in solidum, à payer au bailleur la somme de 29 718,86 euros TTC, comprenant les loyers impayés (16 031,92 €), les loyers restant à échoir (12 442,69 €) et la majoration forfaitaire (1 244,25 €), avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 juillet 2024. Cette solution s’inscrit dans la ligne d’une jurisprudence constante qui admet que l’indemnité contractuelle de résiliation est due dès lors que la résiliation est imputable au preneur. La Cour d’appel de Paris a d’ailleurs jugé, le 3 février 2025, que la société bailleresse justifiait avoir notifié régulièrement la résiliation du contrat de crédit-bail à défaut de régularisation des impayés dans le délai imparti (Cour d’appel de Paris, 3 février 2025, n°23/04403).

B. Les limites de la protection accordée au preneur

Le tribunal a refusé d’allouer au bailleur des dommages-intérêts pour résistance abusive, faute pour celui-ci de justifier d’un préjudice certain et actuel distinct de celui déjà réparé par la clause pénale. Il a également renvoyé le bailleur à mieux se pourvoir sur sa demande d’appréhension forcée du bien loué, rappelant qu’en application des articles 877 du Code de procédure civile et L. 213-6 du Code de l’organisation judiciaire, le juge de l’exécution est seul compétent pour connaître des difficultés relatives aux titres exécutoires. En revanche, il a fait droit à la demande de restitution du matériel sous astreinte provisoire de 100 euros par jour de retard pendant un mois. Cette solution démontre que le tribunal a entendu protéger le bailleur en lui offrant une voie d’exécution efficace, tout en respectant les règles de compétence. La Cour d’appel de Reims a d’ailleurs rappelé le 28 janvier 2025 qu’ » après résiliation du bail, c’est à bon droit que le premier juge a condamné le locataire au paiement d’une indemnité d’occupation provisionnelle égale au montant du loyer contractuel «  (Cour d’appel de Reims, 28 janvier 2025, n°24/01301). Le jugement commenté illustre ainsi l’équilibre trouvé par le juge entre l’exécution des obligations contractuelles et la protection procédurale du débiteur.

Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire

• Cour d'appel de Reims, le 28 janvier 2025, n°24/01301
• Cour d'appel de Paris, le 3 février 2025, n°23/04403