Le 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques de Marseille (chambre 12, n°2026P00614) a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société débitrice. Cette dernière se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, ce qui caractérisait un état de cessation des paiements. Les éléments recueillis en chambre du conseil établissaient par ailleurs que son redressement était manifestement impossible. Le tribunal a ainsi constaté la cessation des paiements et ouvert la liquidation judiciaire. Pour appliquer la procédure simplifiée, il a vérifié les trois critères de l’article L. 641-2 du Code de commerce, relatifs à l’absence de bien immobilier, au nombre de salariés et au chiffre d’affaires. Les seuils réglementaires étant atteints, le tribunal a fait application de la procédure simplifiée. La question de droit centrale est celle des conditions de mise en œuvre de la liquidation judiciaire simplifiée et de l’appréciation de l’impossibilité de redressement. La solution retenue valide l’ouverture de la procédure simplifiée au regard des textes. Elle invite à examiner d’une part les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire et d’autre part la portée du recours à la forme simplifiée.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La constatation de la cessation des paiements et de l’impossibilité de redressement
Le tribunal a d’abord constaté que la débitrice était en cessation des paiements. Le motif précise qu’elle se trouvait » dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible « . Cette définition correspond à celle de l’article L. 631-1 du Code de commerce. L’état de cessation des paiements est une condition nécessaire à l’ouverture de toute procédure collective. En l’espèce, les pièces produites et les informations recueillies en chambre du conseil ont permis d’établir cette situation. Le tribunal a également relevé que » le redressement de l’entreprise est manifestement impossible « , condition spécifique à la liquidation judiciaire en application de l’article L. 640-1. L’impossibilité de redressement est appréciée souverainement par le juge du fond. Elle exclut toute perspective de continuation de l’activité ou de cession dans le cadre d’un plan. Cette double constatation fonde l’ouverture de la procédure. La Cour d’appel de Paris a rappelé que la cessation des paiements suppose l’absence de trésorerie et de perspectives d’encaissement suffisantes (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). En l’espèce, les éléments recueillis répondaient à cette exigence.
B. Le choix de la procédure simplifiée justifié par les critères légaux
Le tribunal a ensuite vérifié les trois critères de l’article L. 641-2 du Code de commerce, qui permettent l’application facultative de la liquidation judiciaire simplifiée. Il s’agit de l’absence de bien immobilier, d’un nombre de salariés égal ou inférieur à cinq et d’un chiffre d’affaires hors taxes ne dépassant pas 750 000 euros au cours des six mois précédant l’ouverture. L’article R. 641-10 du même code précise ces seuils. Le tribunal a disposé des renseignements nécessaires pour déterminer que » les critères légaux sont remplis « . Il en a déduit qu’il y avait lieu de faire application de la procédure simplifiée, » conformément aux dispositions de l’article L. 641-2 du Code de commerce « . Cette décision est prise après avoir examiné la situation concrète de la débitrice. La procédure simplifiée se caractérise par des délais raccourcis et des formalités allégées. Elle est destinée aux petites entreprises dont le patrimoine est simple. Le tribunal a fixé un délai de six mois pour l’examen de la clôture, ce qui correspond à la célérité propre à cette procédure.
II. La portée du recours à la liquidation judiciaire simplifiée
A. Une application conforme aux textes mais soumise à un contrôle rigoureux
La décision commentée applique strictement les critères légaux. Rien dans les motifs n’indique une appréciation particulièrement large ou restrictive. Le tribunal se borne à constater que les seuils sont atteints, sans développer davantage. Cette application semble conforme à la lettre de l’article L. 641-2. Toutefois, cette conformité n’exclut pas un contrôle ultérieur. La Cour d’appel de Montpellier a eu l’occasion d’infirmer une liquidation judiciaire simplifiée prononcée à tort, estimant que les conditions n’étaient pas remplies (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). En l’espèce, le tribunal a pris soin de recueillir les renseignements nécessaires. La décision paraît solidement motivée sur ce point. La question de l’impossibilité de redressement, en revanche, pourrait prêter à discussion. Le motif est lapidaire : » le redressement de l’entreprise est manifestement impossible « . Aucune explication n’est fournie sur les éléments concrets ayant conduit à cette conclusion. Or, en l’absence de précision, la décision pourrait être contestée. Les juges du fond disposent d’un pouvoir souverain d’appréciation, mais ils doivent motiver leur décision. En l’état, la motivation est suffisante pour satisfaire aux exigences légales, mais elle laisse une marge d’interprétation.
B. Les enjeux pratiques et l’efficacité de la procédure simplifiée
Le recours à la procédure simplifiée présente des avantages pratiques : célérité, réduction des coûts, traitement accéléré des créances. Le tribunal a désigné un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire dans un délai de trois semaines et a autorisé le liquidateur à procéder à des ventes de gré à gré dans les quatre mois. Ces mesures visent à éviter la dépréciation des actifs et à maximiser le produit de réalisation. La clôture doit être examinée dans un délai de six mois, ce qui favorise un aboutissement rapide de la procédure. Pour les créanciers, la liquidation simplifiée limite les frais et donc le prélèvement sur l’actif. Cependant, elle réduit aussi les possibilités de contestation et de contrôle. En l’espèce, la société débitrice semble ne pas disposer d’un actif immobilier et avoir un faible effectif, ce qui justifie pleinement ce choix. La décision s’inscrit dans une politique législative visant à simplifier le traitement des petites entreprises en difficulté. La portée de ce jugement est avant tout concrète : il ouvre une procédure qui devrait être liquidée rapidement, sans incidence profonde sur la jurisprudence. Il s’agit d’une application classique des textes. La solution retenue est donc conforme à la pratique des tribunaux de commerce, qui recourent fréquemment à la liquidation simplifiée pour les petites structures.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
