Le Tribunal de commerce de Montpellier, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2025013099), a été confronté à une question centrale relative au sort d’une procédure collective. Une société exerçant une activité de travaux du bois avait été placée en redressement judiciaire le 11 avril 2025. La période d’observation, initialement fixée, avait été renouvelée une première fois le 6 juin 2025, puis une seconde fois le 3 octobre 2025, afin de permettre à la débitrice de présenter un plan de redressement. Par un courriel du 19 mars 2026, le dirigeant a informé le tribunal que de nouvelles dettes étaient apparues et que l’entreprise ne pouvait plus présenter un tel plan. Saisi d’office, le tribunal a dû déterminer s’il pouvait prononcer la liquidation judiciaire en cours de période d’observation, sur le fondement de l’article L.631-15 du code de commerce. La solution retenue est claire : le tribunal met fin à la période d’observation et prononce la liquidation judiciaire de la société, considérant qu’aucune mesure de redressement ne peut être valablement envisagée.
I. L’appréciation par le tribunal de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Les critères légaux de l’impossibilité manifeste
L’article L.631-15 II du code de commerce dispose que » A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « . Cette disposition confère au tribunal un pouvoir souverain d’appréciation de la situation économique du débiteur. En l’espèce, la juridiction consulaire constate que la débitrice n’est pas en capacité de présenter un plan de redressement, ce qui constitue un indice fort de l’impossibilité manifeste. Le législateur exige que cette impossibilité soit caractérisée avec une évidence telle qu’aucune perspective sérieuse de continuation de l’activité ne subsiste. La jurisprudence constante des cours d’appel rappelle que ce critère s’apprécie au regard des éléments comptables et financiers produits. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi énoncé que » l’article L.631-15 II du code de commerce dispose que « A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible » « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05563). Cette solution, reprise dans une autre décision de la même juridiction (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05338), souligne la nécessité d’une appréciation concrète de la situation du débiteur.
B. La constatation in concreto de l’échec du redressement
Le tribunal de Montpellier a procédé à une appréciation concrète des perspectives de redressement de la société débitrice. Il relève que le dirigeant lui-même a informé la juridiction de l’apparition de nouvelles dettes et de l’incapacité de l’entreprise à présenter un plan. Ce constat, émanant directement du débiteur, vient corroborer les éléments objectifs du dossier. La période d’observation, prolongée à deux reprises, n’a pas permis de surmonter les difficultés. Le tribunal souligne dans ses motifs que » aucune mesure de redressement ne peut être valablement envisagée « . Cette formule traduit une appréciation négative des chances de survie de l’entreprise, tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. La débitrice, spécialisée dans la construction en bois, se trouve dans une situation où le passif s’accroît sans perspective de retour à l’équilibre. Le juge consulaire n’a pas à rechercher une éventuelle faute du dirigeant, mais seulement à constater l’absence de toute possibilité réaliste de continuation. En l’espèce, l’impossibilité manifeste de redressement est établie par la propre reconnaissance du débiteur et par l’absence d’offre sérieuse de plan.
II. Les conséquences juridiques du prononcé de la liquidation judiciaire
A. La cessation de la période d’observation
Le prononcé de la liquidation judiciaire met un terme à la période d’observation ouverte par la procédure de redressement. Cette phase, destinée à permettre l’élaboration d’un plan, est légalement limitée dans le temps. En application de l’article L.631-15 du code de commerce, lorsqu’il devient manifeste que le redressement est impossible, le tribunal peut y mettre fin immédiatement, sans attendre l’échéance initiale. En l’espèce, la période d’observation avait été renouvelée jusqu’au 11 avril 2026, mais le tribunal a prononcé la liquidation le 7 mai 2026, soit après cette date. Cependant, la faculté de prononcer la liquidation à tout moment vaut également après la fin de la période d’observation si celle-ci n’a pas été renouvelée. Le tribunal de céans a donc fait usage de son pouvoir d’office pour clore cette phase procédurale. Il nomme en conséquence un liquidateur, en la personne du mandataire judiciaire déjà désigné, ce qui assure une continuité dans le suivi de la procédure. La cessation de la période d’observation entraîne la disparition de l’administrateur judiciaire, qui n’avait d’ailleurs pas été nommé en l’espèce, et le dessaisissement du débiteur de l’administration de ses biens.
B. L’ouverture de la phase de liquidation
La liquidation judiciaire emporte des conséquences importantes pour la société débitrice et ses créanciers. Le tribunal ordonne la publication du jugement et l’exécution provisoire, conformément à la loi, ce qui permet la mise en œuvre immédiate des opérations de liquidation. Le liquidateur est chargé de réaliser l’actif de l’entreprise et de répartir le produit entre les créanciers dans l’ordre prévu par le code de commerce. Le jugement précise que les dépens seront employés en frais de liquidation, ce qui est une disposition habituelle. Cette décision s’inscrit dans la finalité du droit des entreprises en difficulté : lorsqu’un redressement est impossible, la liquidation permet de cesser rapidement une activité déficitaire et d’apurer le passif dans les meilleures conditions. Le tribunal a agi dans le respect du contradictoire, en entendant le débiteur et en recueillant l’avis du ministère public. Il n’a pas nommé d’administrateur judiciaire, ce qui est fréquent pour les petites entreprises dépourvues de salariés. La liquidation judiciaire prononcée d’office constitue ainsi l’issue prévue par la loi lorsque les perspectives de redressement sont définitivement compromises.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
