Le Tribunal de commerce de Montpellier, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2025016385), a prononcé la liquidation judiciaire d’un entrepreneur individuel exerçant une activité de traitement de charpentes et de rénovation de toitures. Ce débiteur avait bénéficié d’une procédure de redressement judiciaire ouverte le 19 mai 2025. La période d’observation, renouvelée une fois, devait expirer le 19 mai 2026. À l’audience du 17 avril 2026, le tribunal a constaté que le niveau d’activité n’avait pas permis de renouer avec la rentabilité, que la trésorerie était extrêmement tendue et que les démarches de recherche de repreneurs n’avaient abouti à aucune offre sérieuse. Le débiteur lui-même sollicitait la conversion en liquidation judiciaire, tout en rappelant son statut d’entrepreneur individuel et en insistant sur le fait que cette mesure ne devait concerner que son seul patrimoine professionnel, distinct de son patrimoine personnel. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les représentants du comité social et économique ainsi que l’AGS ont tous confirmé l’absence de solution de redressement. Le ministère public s’est dit favorable au prononcé de la liquidation malgré son impact social.
La question de droit posée au tribunal était double : d’une part, dans quelles conditions un tribunal peut-il prononcer d’office la liquidation judiciaire d’un entrepreneur individuel en cours de période d’observation, et d’autre part, cette liquidation peut-elle être limitée au seul patrimoine professionnel du débiteur, conformément à la distinction légale entre patrimoine professionnel et patrimoine personnel ? Le tribunal a répondu en prononçant la liquidation judiciaire d’office, mais en la limitant expressément au patrimoine professionnel de l’intéressé, sur le fondement des articles L. 631-15, L. 640-1, L. 681-1 alinéa 1 et L. 681-2 II du Code de commerce.
Ce jugement appelle une double analyse : il convient d’abord d’examiner les conditions dans lesquelles le tribunal a pu prononcer d’office la liquidation judiciaire (I), puis d’étudier la portée de la limitation de cette liquidation au seul patrimoine professionnel (II).
I. Le prononcé d’office de la liquidation judiciaire face à l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal de commerce a fait usage de son pouvoir d’office pour convertir le redressement judiciaire en liquidation, après avoir constaté que toute solution de redressement était exclue. Cette décision repose sur une appréciation concrète de la situation économique de l’entreprise et sur le respect des garanties procédurales offertes aux parties.
A. L’échec du redressement et l’absence de perspective de plan
Le jugement relève que malgré la réduction des charges sociales et la mise en œuvre d’une restructuration sociale, le niveau d’activité n’a pas permis de retrouver une rentabilité suffisante pour apurer un passif important. La trésorerie, devenue extrêmement tendue, a provoqué des retards dans le paiement des charges courantes. Les démarches de recherche de repreneur n’ont donné lieu qu’à une seule marque d’intérêt, non suivie d’effet faute de justification de capacité financière. L’administrateur et le mandataire judiciaires ont conclu qu’aucun plan de redressement, ni par le débiteur lui-même, ni par un tiers cessionnaire, ne pouvait être envisagé. Dans ces conditions, le tribunal a estimé que le redressement était manifestement impossible, condition impérative pour prononcer la liquidation en cours de période d’observation. La jurisprudence rappelle que « l’article L.631-15 II du code de commerce dispose que ‘A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.’ » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05563). En l’espèce, le tribunal a caractérisé cette impossibilité de manière circonstanciée, en s’appuyant sur les rapports concordants des organes de la procédure et sur les éléments comptables fournis.
B. Le respect des garanties procédurales et l’accord implicite des parties
La procédure a été menée dans le respect du contradictoire. Le débiteur a été convoqué et entendu en chambre du conseil ; il a lui-même confirmé la dégradation de sa situation et sollicité la conversion en liquidation judiciaire. L’administrateur et le mandataire judiciaires ont comparu et se sont prononcés en faveur de la liquidation. Les représentants du comité social et économique, consultés, ont pris acte de la situation malgré leurs regrets. L’AGS, contrôleur, a également pris acte. Le ministère public a donné des réquisitions favorables. Le juge-commissaire a présenté un rapport concluant à l’absence de viabilité. Aucune des parties ne s’est opposée au prononcé de la liquidation. Bien que le tribunal ait prononcé la mesure « d’office », la volonté convergente de tous les acteurs de la procédure a rendu cette décision consensuelle. Le jugement illustre ainsi que le pouvoir d’office du tribunal peut être exercé dans un contexte où toutes les parties reconnaissent l’inéluctabilité de la liquidation.
II. La liquidation judiciaire limitée au seul patrimoine professionnel : consécration de la distinction des masses patrimoniales
Le tribunal a explicitement précisé que la liquidation judiciaire ne porte que sur le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel, strictement distinct de son patrimoine personnel. Cette solution, conforme au droit positif, soulève des questions quant à son fondement légal et à ses conséquences pour les créanciers.
A. Le fondement textuel de la distinction des patrimoines
Le jugement se réfère aux articles L. 681-1 alinéa 1 et L. 681-2 II du Code de commerce. Ces dispositions, issues de la réforme du statut de l’entrepreneur individuel, consacrent la séparation entre le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que « par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l’insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l’article L. 526-7 du présent code, l’entrepreneur individuel n’est tenu de remplir son engagement à l’égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l’occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l’article L. 526-25. » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/03126). Le tribunal de commerce applique strictement ce principe en prononçant la liquidation sur le seul patrimoine professionnel, sans extension au patrimoine personnel. Cette solution protège le débiteur contre une saisie de ses biens personnels par les créanciers professionnels, sauf s’il a constitué des sûretés conventionnelles ou renoncé à la protection.
B. Les conséquences pratiques de la distinction sur la liquidation et les droits des créanciers
La limitation de la liquidation au patrimoine professionnel entraîne plusieurs conséquences. En premier lieu, le liquidateur ne pourra réaliser que les biens affectés à l’activité professionnelle. Les biens personnels du débiteur, comme son habitation principale ou ses comptes personnels, restent hors de la procédure. En deuxième lieu, les créanciers professionnels ne pourront se payer que sur le produit de la réalisation de ces actifs professionnels. Ils ne disposent d’aucun recours sur le patrimoine personnel, sauf sûreté ou renonciation. En troisième lieu, le débiteur conserve la gestion de son patrimoine personnel, même si la liquidation judiciaire entraîne pour lui l’interdiction de gérer (article L. 681-2 II). Cette solution est protectrice pour l’entrepreneur, mais elle réduit le gage des créanciers professionnels au seul actif professionnel, qui peut être insuffisant pour couvrir le passif. Le tribunal a donc opéré un équilibre entre la nécessité de clore une procédure vouée à l’échec et la protection du patrimoine personnel du débiteur, conformément à la volonté du législateur de favoriser l’entrepreneuriat sans risquer la ruine personnelle.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 2284 du Code civil En vigueur
Quiconque s’est obligé personnellement, est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir.
Article 2285 du Code civil En vigueur
Les biens du débiteur sont le gage commun de ses créanciers ; et le prix s’en distribue entre eux par contribution, à moins qu’il n’y ait entre les créanciers des causes légitimes de préférence.
