Par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2026006646), le Tribunal de commerce de Montpellier a prononcé d’office la liquidation judiciaire d’une société, après avoir entendu le rapport oral du juge-commissaire. Le 13 mars 2026, une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte à l’égard de cette société. Une période d’observation était destinée à permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Le rapport oral du juge-commissaire a toutefois révélé qu’aucune possibilité de redressement n’existait. Le débiteur, dûment convoqué, n’a pu faire de propositions satisfactoires. Le mandataire judiciaire a comparu, et le ministère public a été entendu en ses réquisitions. Le tribunal a alors estimé qu’il y avait lieu de prononcer d’office la liquidation judiciaire sur le fondement des articles L. 631-15 et L. 640-1 du code de commerce. La question de droit centrale est celle de la régularité et du bien-fondé d’une conversion en liquidation judiciaire prononcée d’office par le tribunal, après qu’un rapport oral du juge-commissaire a constaté l’absence de possibilité de redressement. La solution retenue par le tribunal consacre la possibilité de prononcer la liquidation judiciaire sur la base d’un simple rapport oral, sans formalisme particulier, dès lors que les conditions légales sont réunies et que les parties ont été entendues.
I. Une conversion prononcée sur le fondement d’un rapport oral du juge-commissaire
A. Le respect de l’exigence procédurale du rapport du juge-commissaire
Le tribunal a statué après avoir entendu le rapport oral du juge-commissaire. La décision mentionne expressément que le rapport oral révèle l’absence de toute possibilité de redressement. Cette modalité procédurale est conforme aux exigences de l’article R. 662-12 du code de commerce, qui dispose que le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » le rapport du juge-commissaire est effectivement obligatoire en première instance et aucun formalisme particulier n’est requis car il peut être soit oral, soit écrit « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 19 février 2025, n°24/00059). Le tribunal de Montpellier applique donc strictement cette règle en se fondant sur un rapport oral. Le choix de l’oralité ne porte pas atteinte aux droits de la défense, dès lors que le débiteur a été convoqué et mis en mesure de présenter ses observations. Le mandataire judiciaire a comparu, et le ministère public a été entendu. La procédure respecte ainsi le contradictoire. Le rapport oral permet au tribunal de disposer d’une appréciation rapide et concrète de la situation de l’entreprise, sans ralentir inutilement la procédure collective.
B. L’office du tribunal saisi d’une conversion en liquidation judiciaire
L’article L. 631-15 du code de commerce prévoit la possibilité pour le tribunal de prononcer la liquidation judiciaire en cours de période d’observation s’il n’existe aucune possibilité de redressement. Le tribunal exerce ici un pouvoir d’office, sans attendre une demande du ministère public ou du mandataire judiciaire. La Cour d’appel de Toulouse a jugé que » le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire sur tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, y compris l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif ou en obligation aux dettes sociales, la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L. 653-8 « (Cour d’appel de Toulouse, 14 janvier 2025, n°23/02200). Cette solution confirme l’étendue des pouvoirs du tribunal, qui peut d’office convertir la procédure. En l’espèce, le tribunal a constaté l’absence de propositions satisfactoires du débiteur et l’impossibilité de redressement. Il a ainsi fait usage de la faculté que lui confère l’article L. 640-1, lequel permet la liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible.
II. Une solution conforme aux finalités du droit des entreprises en difficulté
A. L’appréciation souveraine de l’absence de possibilité de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat de l’absence de toute possibilité de redressement. Ce constat relève de l’appréciation souveraine des juges du fond, qui disposent d’une marge d’appréciation pour évaluer la viabilité de l’entreprise. En l’espèce, le rapport oral du juge-commissaire a révélé que l’entreprise n’est plus viable et qu’aucune solution de redressement n’est possible. Le débiteur, bien que convoqué, n’a apporté aucune proposition satisfaisante. Le tribunal a donc estimé que les conditions légales étaient remplies. Cette appréciation est conforme à la finalité de la période d’observation, qui n’a pas vocation à se prolonger indéfiniment si aucun plan de redressement n’est envisageable. La décision évite ainsi une prolongation artificielle de la procédure qui serait contraire aux intérêts des créanciers et à la bonne administration de la justice commerciale. Le tribunal a également pris soin d’entendre le ministère public, garantissant une appréciation collégiale de la situation.
B. Les suites et la portée du prononcé d’office de la liquidation judiciaire
Le jugement met fin à la période d’observation et maintient le juge-commissaire ainsi que le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Cette continuité dans la désignation des organes de la procédure assure une gestion efficace de la liquidation. Le prononcé d’office de la liquidation judiciaire, sans attendre une demande des parties, permet une réaction rapide face à une situation irrémédiablement compromise. La décision s’inscrit dans la logique des articles L. 631-15 et L. 640-1, qui privilégient la sauvegarde des intérêts collectifs. En ordonnant l’exécution provisoire, le tribunal garantit l’effet immédiat de sa décision, évitant tout retard préjudiciable aux créanciers. La publication et l’exécution provisoire conformes à la loi assurent la publicité de la liquidation et la mise en œuvre des opérations de réalisation de l’actif. Cette solution, prononcée en premier ressort, pourra faire l’objet d’un appel, mais elle répond à l’urgence de la situation en présence d’une entreprise dont le redressement est impossible.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article R. 662-12 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire sur tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L. 653-8.
Toutefois, il n’est pas fait de rapport lorsque le tribunal statue sur un recours formé contre une ordonnance de ce juge.
