Le Tribunal de commerce de Montpellier, par un jugement du 7 mai 2026, a prononcé la liquidation judiciaire d’une société débitrice placée en redressement judiciaire le 13 mars 2026. Le mandataire judiciaire avait relevé que le débiteur, régulièrement convoqué, ne s’était pas présenté au rendez-vous fixé, ce qui avait empêché toute appréhension de sa situation économique. Le juge-commissaire en avait déduit que le débiteur n’était pas intéressé par la procédure de redressement. Aucune mesure de redressement ne pouvant être valablement envisagée, le tribunal a fait application de l’article L 631-15 du Code de commerce pour mettre fin à la période d’observation et prononcer d’office la liquidation judiciaire. La question de droit portait sur les conditions dans lesquelles un tribunal peut convertir un redressement judiciaire en liquidation judiciaire en cours de période d’observation, en l’absence de coopération du débiteur et de perspective sérieuse de redressement. Le tribunal a retenu que la carence du débiteur et l’impossibilité de définir un plan justifiaient le prononcé de la liquidation.
I. Une liquidation judiciaire prononcée sur le fondement de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Le constat de la carence du débiteur et de l’absence de perspective sérieuse de redressement
Le tribunal s’est fondé sur le comportement du débiteur pour écarter toute possibilité de redressement. La décision relève que le mandataire judiciaire a indiqué que le débiteur, bien que régulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception, ne s’était pas présenté au rendez-vous fixé. Ce défaut de comparution a empêché l’appréhension de la situation économique de l’entreprise. Le juge-commissaire, en charge de la procédure, a estimé que le débiteur n’était pas intéressé par la procédure de redressement. En l’état de ces constatations, le tribunal a considéré qu’aucune mesure de redressement ne pouvait être valablement envisagée. Cette approche rejoint la position déjà adoptée par la Cour d’appel de Montpellier dans une affaire où le débiteur ne justifiait pas pouvoir régler les échéances du plan et présentait des capitaux propres négatifs : » L’état de cessation des paiements de la société est caractérisé, de même que le redressement de la société, manifestement impossible « (Cour d’appel de Montpellier, 8 avril 2025, n°24/05565). Le tribunal de commerce a ainsi relié l’absence de coopération à l’impossibilité de redressement.
B. L’application de l’article L 631-15 II du Code de commerce par le tribunal
Le tribunal a visé l’article L 631-15 du Code de commerce dans ses motifs et son dispositif. Selon le paragraphe II de ce texte, à tout moment de la période d’observation, le tribunal peut, à la demande du mandataire judiciaire ou d’office, prononcer la liquidation judiciaire si les conditions de l’article L 640-1 sont réunies. En l’espèce, le mandataire judiciaire a signalé la carence du débiteur, et le juge-commissaire a indiqué que le débiteur n’était pas intéressé par la procédure. Le tribunal en a déduit que le redressement était impossible. Il n’a pas requis de démonstration chiffrée de l’état de cessation des paiements, mais a considéré que l’absence de toute perspective de plan suffisait à caractériser l’impossibilité de redressement. Cette lecture large de l’article L 631-15 II permet au tribunal de réagir rapidement face à un débiteur passif, sans attendre l’expiration de la période d’observation. La solution s’inscrit dans une logique d’efficacité des procédures collectives, où le maintien d’une période d’observation sans coopération devient inutile.
II. Une appréciation rigoureuse mais discutable des conditions de la liquidation judiciaire
A. La rigueur procédurale : la sauvegarde des droits par la mise en œuvre d’une procédure contradictoire
Le tribunal a respecté les exigences procédurales de l’article L 631-15 II, alinéa 2, qui impose d’entendre ou d’appeler le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et les représentants du personnel. En l’espèce, le débiteur a été régulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception, mais ne s’est pas présenté. Le tribunal a également recueilli l’avis du ministère public. Cette garantie de contradictoire permet d’éviter une liquidation hâtive. La Cour d’appel de Limoges a d’ailleurs rappelé qu’en présence d’un débiteur qui justifie de sa capacité à apurer le passif, la cessation des paiements n’est pas caractérisée (Cour d’appel de Limoges, 3 avril 2025, n°24/00751). En l’espèce, le débiteur n’a fourni aucun élément, ce qui écarte toute comparaison favorable. Le tribunal a donc pu statuer en connaissance de cause, même en l’absence de conclusions du débiteur.
B. Les limites de la solution : une appréciation objective insuffisamment étayée
Si la décision est procéduralement régulière, elle repose sur une constatation assez sommaire de l’impossibilité de redressement. Le tribunal s’est contenté de relever que le débiteur ne s’était pas présenté et que le juge-commissaire estimait qu’il n’était pas intéressé par la procédure. Aucun élément comptable ou financier n’a été discuté, ni aucun projet de plan examiné. La simple absence de coopération a été assimilée à une impossibilité de redressement. Or, l’article L 631-15 II exige que les conditions de l’article L 640-1 soient réunies, à savoir que le redressement soit manifestement impossible. La carence du débiteur peut caractériser cette impossibilité, mais le tribunal n’a pas vérifié si d’autres moyens (cession d’activité, plan d’apurement) étaient envisageables sans l’accord du débiteur. La jurisprudence de la Cour d’appel de Montpellier précitée se fondait sur des données chiffrées précises (échéance impayée, résultat négatif, capitaux propres négatifs). Ici, l’absence totale d’information rend la décision vulnérable à une critique d’insuffisance de motifs. La solution, bien que conforme à la lettre du texte, pourrait être contestée si le débiteur invoquait une impossibilité non démontrée de redressement. Le choix du tribunal traduit une volonté de ne pas prolonger une procédure sans avenir, mais il aurait gagné à motiver explicitement en quoi l’absence de coopération rendait impossible toute mesure de redressement.
