Le tribunal de commerce de Montpellier a rendu le 7 mai 2026 un jugement (n°2026008238) sur une question de procédure collective. À l’initiative du liquidateur, qui avait été désigné pour gérer la liquidation judiciaire d’un débiteur, une demande avait été soumise au tribunal afin de convertir le régime simplifié de liquidation en régime général. Le liquidateur soutenait que la clôture de la procédure ne pouvait intervenir dans le délai légal imparti par le régime simplifié, justifiant ainsi un changement de cadre juridique. Le tribunal, après avoir examiné le rapport et les textes applicables, a fait droit à cette demande, ordonnant que la liquidation se poursuive selon les règles du régime général. La question de droit centrale était de savoir dans quelles conditions un tribunal peut, en cours de procédure, décider de ne plus faire application des dérogations propres à la liquidation simplifiée, et substituer les règles du régime général. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en se fondant sur la constatation que la clôture ne pouvait être prononcée dans le délai de la loi. Il convient d’analyser d’abord les conditions qui permettent une telle modification du régime, puis d’en apprécier la portée sur la conduite de la procédure collective.
I. L’affirmation du pouvoir de modification du régime par le tribunal
A. Les conditions légales de la conversion : l’article L644-6
L’article L644-6 du code de commerce constitue le fondement textuel de la décision. Ce texte prévoit qu’ » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). La formulation retenue confère au juge un pouvoir discrétionnaire, mais encadré par l’exigence d’une motivation spéciale. Dans l’espèce, le tribunal a expressément visé l’article L644-6, ce qui démontre qu’il a entendu exercer cette faculté légale. Il ne s’agit donc pas d’une conversion automatique, mais d’une décision souveraine prise sur la base d’un rapport du liquidateur. Le tribunal n’a pas exigé une demande expresse de prorogation de délai, mais a retenu que l’impossibilité de clôture dans le délai suffit à justifier le changement de régime. Cette solution est conforme à la jurisprudence qui considère que la requête peut solliciter » la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a donc appliqué les conditions légales en constatant simplement l’impossibilité matérielle de clôture.
B. La constatation de l’impossibilité de clôture dans le délai légal
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat que » la clôture ne peut être prononcée dans le délai imparti par la loi dans le cadre de la liquidation judiciaire simplifiée « . Cette motivation, bien que brève, répond à l’exigence de spécialité posée par l’article R644-4 du code de commerce. Le juge n’a pas à détailler les causes de ce retard ; il lui suffit d’établir, au vu du rapport du liquidateur, que les opérations ne peuvent être achevées dans le délai prévu. En l’espèce, le liquidateur avait fait rapport, sans que le tribunal ne relève de contestation du débiteur. La solution s’inscrit dans la logique de souplesse voulue par le législateur : le régime simplifié doit permettre une clôture rapide, mais si cela s’avère impossible, le tribunal conserve la maîtrise de la procédure en la basculant vers le régime général, plus adapté à une gestion complexe. Le tribunal a ainsi fait usage de son pouvoir d’appréciation, en ne retenant que l’élément objectif de l’impossibilité de clôture, sans exiger de motifs supplémentaires.
II. La portée de la décision : entre souplesse de la procédure et protection des intérêts en présence
A. La préservation de l’efficacité de la liquidation judiciaire
En ordonnant la poursuite de la liquidation selon les règles applicables à la liquidation judiciaire – c’est-à-dire le régime général – le tribunal a privilégié l’efficacité de la procédure. Le régime simplifié, caractérisé par des délais réduits et des formalités allégées, n’est pas toujours adapté lorsque les actifs sont importants ou lorsque des difficultés surgissent. La décision commentée permet de garantir que la liquidation puisse être menée à son terme, même au-delà du délai initial. Cette solution est conforme à l’esprit des articles L644-6 et R644-4, qui offrent au juge un outil pour éviter l’enlisement de la procédure. Elle protège également les créanciers, qui bénéficient d’une gestion plus rigoureuse sous le régime général, avec un contrôle renforcé du liquidateur. Toutefois, le tribunal n’a pas précisé la durée de cette poursuite, ni les modalités de contrôle ultérieur, ce qui laisse une marge d’appréciation au liquidateur.
B. Les limites de la conversion : nécessité d’une motivation spéciale
La portée de la décision doit être examinée à l’aune de l’exigence de motivation spéciale. En ne motivant que par l’impossibilité de clôture, le tribunal a-t-il suffisamment justifié sa décision ? La jurisprudence d’appui rappelle que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application des articles du code de commerce susvisés il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Cette justification paraît suffisante, car la loi n’impose pas de détailler la nature des difficultés. Cependant, la brièveté de la motivation pourrait être critiquée si un contestataire estimait que le tribunal n’a pas vérifié le caractère insurmontable du retard. La décision reste néanmoins dans la marge de manœuvre offerte au juge, qui peut apprécier souverainement l’opportunité de la conversion. Elle constitue une illustration de l’équilibre entre la souplesse procédurale et la sécurité juridique, le tribunal ne basculant pas automatiquement vers le régime général mais le faisant après constatation d’un élément objectif.
