I. La confirmation du pouvoir souverain du tribunal de sortir du régime simplifié de liquidation
A. Un fondement textuel précis : l’article L. 644-6 du code de commerce
Le tribunal a expressément visé l’article L. 644-6 du code de commerce pour fonder sa décision. Ce texte autorise le tribunal à décider, à tout moment, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues pour la liquidation judiciaire simplifiée. La décision commentée s’inscrit dans ce cadre légal. Le juge a relevé que » les opérations de vérification du passif ont été initiées et qu’il existe plusieurs contentieux prud’homaux « . Il en a déduit que » le délai de la liquidation judiciaire simplifiée ne peut être tenu « . Cette motivation, bien que succincte, répond à l’exigence de spécialité posée par la loi. Elle montre que le tribunal a exercé un pouvoir discrétionnaire, mais non arbitraire, en se fondant sur des éléments concrets de la procédure. La solution est conforme à la jurisprudence d’appel qui précise que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application des articles du code de commerce susvisés il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n° 24/00700). Le tribunal de Nanterre a donc fait une application orthodoxe de la disposition légale.
B. Une motivation pragmatique fondée sur l’impossibilité de tenir le délai simplifié
La motivation du tribunal est avant tout pragmatique. Il ne s’est pas contenté d’énoncer la règle de droit, mais a constaté l’existence de contentieux prud’homaux, indice d’une complexité qui rendait inadapté le régime allégé. La liquidation simplifiée est conçue pour les petites entreprises sans salariés ou avec un actif faible ; sa durée maximale est de six mois, prorogeable de trois mois supplémentaires au plus. Or, en présence de litiges en cours, le liquidateur ne pouvait achever ses opérations dans ce laps de temps. Le tribunal a donc estimé que la poursuite de la procédure selon le droit commun était nécessaire. Ce faisant, il a privilégié l’efficacité de la liquidation sur la célérité formelle. La décision illustre la souplesse du droit des entreprises en difficulté, qui permet au juge d’adapter la procédure aux circonstances de l’espèce. Ainsi, le tribunal a fait un usage raisonné de sa faculté de sortie du régime simplifié, en se fondant sur des considérations pratiques propres à assurer un traitement correct du passif.
II. Les conséquences procédurales et temporelles de la décision de sortie du régime simplifié
A. L’allongement des délais de vérification du passif et de clôture
En décidant de ne plus appliquer la liquidation simplifiée, le tribunal a nécessairement modifié les délais applicables. Il a fixé à douze mois le délai pour que le liquidateur dépose la liste des créances avec ses propositions, à compter du terme du délai de déclaration. Surtout, il a porté à vingt-quatre mois le délai maximum au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Ce délai est significativement plus long que celui prévu à l’article L. 644-5 du code de commerce pour la procédure simplifiée, qui est de six mois, prorogeable de trois mois. En revanche, il s’inscrit dans le cadre du droit commun de la liquidation judiciaire, lequel ne fixe pas de durée impérative mais laisse au tribunal une marge d’appréciation. Le tribunal a ainsi substitué aux délais réduits du régime simplifié un calendrier réaliste permettant la résolution des contentieux en cours. Ce faisant, il a écarté l’application de l’article L. 644-5, qui dispose que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n° 24/00701). Ici, le tribunal n’a pas prorogé le délai initial mais a changé de régime, ce qui lui a permis de fixer un délai plus long sans se heurter à la limite de trois mois.
B. La portée de la décision au regard des exigences de célérité et d’efficacité
La décision commentée revêt une portée certaine. D’abord, elle rappelle que le régime simplifié n’est pas un carcan. Le tribunal peut, en cours de procédure, estimer qu’il n’est plus adapté et revenir au droit commun. Cette possibilité est un gage de souplesse. Ensuite, le jugement fixe un délai de vingt-quatre mois pour l’examen de la clôture, ce qui est long mais justifié par l’existence de contentieux. Le tribunal a préféré une durée réaliste à une durée trop courte qui aurait conduit à une nouvelle demande de prorogation. Enfin, la décision confirme que la sortie du régime simplifié n’entraîne pas de rupture dans la procédure : les organes de la liquidation restent en fonction, et les actes déjà accomplis (vérification du passif) conservent leur validité. Il s’agit donc d’un simple changement de cadre temporel et procédural. La portée de l’arrêt est ainsi d’affirmer la liberté du juge de moduler la procédure collective en fonction des nécessités de l’espèce, dans le respect des textes. Cette solution pragmatique paraît conforme à l’esprit du droit des entreprises en difficulté, qui recherche un équilibre entre célérité et efficacité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
