Le 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre a rendu un jugement en matière de procédure collective. Par une décision antérieure du 13 mai 2025, la même juridiction avait prononcé la liquidation judiciaire d’une SASU. Le liquidateur judiciaire a présenté une requête afin d’obtenir la prorogation du délai de clôture de cette liquidation. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à cette demande. Le tribunal a fait droit à la requête en prorogeant le délai jusqu’au 7 août 2026.
La question de droit posée au tribunal était celle de savoir si, à défaut de clôture de la liquidation judiciaire dans le délai légal, le tribunal pouvait proroger ce délai et sous quelles conditions. Le tribunal a répondu par l’affirmative en prononçant la prorogation sollicitée. Il a fondé sa décision sur l’article L. 643-9 du code de commerce et sur le rapport du juge-commissaire. La solution retenue est claire : le tribunal dispose de la faculté de proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire lorsque les opérations ne sont pas achevées.
I. Le fondement légal de la prorogation du délai de clôture
A. Les conditions posées par l’article L. 643-9 du code de commerce
L’article L. 643-9 du code de commerce constitue le socle textuel de la décision. Ce texte prévoit que le tribunal peut, par jugement spécialement motivé, proroger la procédure de liquidation judiciaire pour une durée qui n’excède pas trois mois. La décision commentée applique cette disposition sans la citer explicitement, mais en y faisant référence. Le tribunal justifie la prorogation par la nécessité de poursuivre les opérations de liquidation. Cette motivation correspond à l’exigence légale d’une décision spécialement motivée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé dans deux arrêts du 30 avril 2025 que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « et que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701 ; Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le tribunal de Nanterre s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle en retenant une motivation identique.
B. Le rôle central du rapport du juge-commissaire
La décision mentionne expressément le rapport du juge-commissaire comme élément déterminant. Ce rapport permet au tribunal d’apprécier la nécessité de la prorogation. Le juge-commissaire, présent à l’audience, a dressé un rapport oral ou écrit sur l’état des opérations. Cette intervention garantit que la prorogation n’est pas accordée de manière automatique, mais après un contrôle concret de la situation. Le tribunal a pris en compte ce rapport pour motiver sa décision. La prorogation est ainsi subordonnée à une appréciation judiciaire des circonstances de l’espèce. Le jugement souligne que le juge-commissaire était présent à l’audience, ce qui renforce le caractère contradictoire et éclairé de la décision.
II. La portée et les implications de la décision
A. Une application conforme à la finalité de la procédure de liquidation
La prorogation du délai de clôture vise à permettre l’achèvement des opérations de liquidation. L’objectif principal de la liquidation judiciaire est la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Si ces opérations ne sont pas terminées dans le délai initial, le tribunal doit pouvoir accorder un délai supplémentaire. La décision commentée respecte cet impératif économique en évitant une clôture prématurée. Elle assure ainsi une gestion efficiente de la procédure collective. La prorogation est limitée dans le temps, jusqu’au 7 août 2026, ce qui correspond à une durée de trois mois à compter de la date du jugement de liquidation. Cette limitation temporelle est conforme à l’article L. 643-9 du code de commerce qui plafonne la prorogation à trois mois.
B. Les conséquences procédurales de la prorogation
Le jugement prévoit qu’au terme du délai de prorogation, » le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil aux mêmes fins « . Cette disposition organise la suite de la procédure. Elle garantit que le débiteur sera informé de l’examen de la clôture. La convocation en chambre du conseil permet un débat non public sur l’état de la liquidation. Cette modalité procédurale protège la confidentialité des informations commerciales et financières. La décision met également les dépens à la charge de la procédure de liquidation, ce qui est conforme au principe selon lequel les frais de justice supportés par la masse des créanciers. Toutefois, le jugement ne précise pas les motifs concrets justifiant la poursuite des opérations, ce qui pourrait être critiqué au regard de l’exigence de motivation spéciale posée par la jurisprudence. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a insisté sur la nécessité d’une motivation spécifique, mais le tribunal de Nanterre se limite à une formule générale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
