Par un jugement du 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre, statuant en sa neuvième chambre, a été saisi d’une requête aux fins de prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. La liquidation judiciaire de la société débitrice avait été prononcée le 15 mai 2024. Le liquidateur, estimant que les opérations ne pouvaient être achevées dans le délai légal, a sollicité du tribunal une prorogation de ce délai. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à cette demande. Le tribunal, après avoir visé l’article L. 643-9 du code de commerce, a fait droit à la requête en prorogeant le délai de clôture jusqu’au 7 mai 2028. La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer dans quelles conditions et pour quelle durée le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La solution retenue est claire : le tribunal a accordé une prorogation de deux années supplémentaires, ce qui porte le délai total à quatre ans à compter du jugement d’ouverture.
I. Les conditions d’exercice du pouvoir de prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel et la nécessité d’une requête motivée
L’article L. 643-9 du code de commerce constitue le fondement unique de la décision commentée. Ce texte dispose que, dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Il prévoit également que si la clôture ne peut être prononcée à l’échéance initiale, le tribunal peut proroger ce terme par une décision motivée. La décision du 7 mai 2026 s’inscrit strictement dans ce cadre légal. En l’espèce, le tribunal a été saisi par une requête émanant du liquidateur, ce qui satisfait à l’exigence d’une demande préalable. Cette requête est un préalable procédural nécessaire pour que le tribunal puisse exercer son pouvoir de prorogation. Le tribunal n’a pas agi d’office, mais bien sur la base d’une initiative du professionnel chargé de la procédure. Une telle exigence garantit que la prorogation n’est pas accordée de manière automatique, mais seulement lorsque les circonstances de la procédure le justifient. Le rapport du juge-commissaire, expressément visé dans le jugement, constitue un second élément indispensable à la motivation de la décision. Ce rapport permet au tribunal d’apprécier concrètement l’état d’avancement des opérations et la perspective de leur achèvement.
B. La place centrale du juge-commissaire dans l’appréciation de la demande
La décision commentée fait apparaître le rôle déterminant du juge-commissaire dans le processus de prorogation. Il est mentionné que ce magistrat était présent à l’audience pour dresser rapport. Cette présence confère à la procédure une dimension collégiale et éclairée. Le tribunal, en s’appuyant sur l’avis du juge-commissaire, manifeste sa volonté de ne pas statuer de manière abstraite. Cette approche est conforme à la pratique constante des juridictions consulaires. La Cour d’appel de Paris a d’ailleurs jugé, dans une espèce similaire, qu’« au vu de ces éléments, il convient d’accueillir la demande de l’Opco EP et de prolonger le délai d’approbation des comptes de l’exercice 2023 de deux jours et deux mois » (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°25/00196). Cet arrêt, bien que portant sur une prolongation de délai différente, illustre la même méthode : le juge du fond apprécie souverainement l’opportunité de la prorogation au vu des éléments concrets qui lui sont soumis. En l’espèce, la motivation du jugement, bien que brève, laisse entendre que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées et qu’un délai supplémentaire était nécessaire pour les mener à bien. Le tribunal exerce ainsi un pouvoir discrétionnaire, mais encadré par les nécessités de la procédure collective.
II. La portée de la prorogation accordée par le tribunal
A. La durée de la prorogation et son encadrement légal
Le tribunal a prorogé le délai de clôture jusqu’au 7 mai 2028, soit une durée de deux années supplémentaires à compter du jugement de prorogation. Cette durée mérite d’être interrogée au regard des prescriptions de l’article L. 643-9 du code de commerce. Le texte, dans sa version applicable aux procédures ouvertes après la loi du 26 juillet 2005, ne fixe pas de durée maximale expresse pour chaque prorogation. Il se borne à indiquer que le tribunal peut proroger le terme « par une décision motivée ». La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025, a précisé que, conformément à cet article, « le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » et a elle-même accordé une prorogation jusqu’au 30 septembre 2025 (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Cette solution révèle que les juges du fond disposent d’une grande latitude pour fixer la durée de la prorogation. En l’espèce, le choix d’une prorogation de deux ans semble indiquer que les opérations de liquidation étaient complexes ou que des actifs importants restaient à réaliser. Le tribunal a ainsi fait usage de son pouvoir souverain d’appréciation.
B. Les conséquences procédurales de la prorogation pour le débiteur et le liquidateur
La prorogation accordée emporte plusieurs conséquences procédurales notables. En premier lieu, le jugement prévoit explicitement qu’au terme du nouveau délai, le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil aux mêmes fins. Cette mention n’est pas neutre : elle signifie que la procédure de liquidation se poursuit et que le tribunal entend contrôler régulièrement l’état de la procédure. Le débiteur, bien que dessaisi de ses biens, reste informé des échéances procédurales. La convocation par lettre simple témoigne d’une volonté de simplifier la procédure, sans recourir à des formalités trop lourdes. En second lieu, les dépens ont été mis à la charge de la procédure de liquidation judiciaire, ce qui est une solution classique. Cette décision évite au liquidateur de supporter personnellement les frais de la procédure de prorogation. Elle confirme que la prorogation est considérée comme un acte nécessaire à la bonne administration de la procédure collective. La décision commentée s’inscrit ainsi dans une logique de gestion pragmatique des liquidations judiciaires, où le tribunal adapte le délai de clôture aux réalités concrètes de chaque procédure sans pour autant renoncer à son rôle de contrôle.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
