Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, par un jugement du 7 mai 2026, a été saisi d’une requête du liquidateur judiciaire tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte à l’égard d’une société débitrice le 16 mai 2024. Le juge-commissaire a rendu son rapport. La question juridique posée était celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, sur requête du liquidateur, proroger le délai de clôture de la procédure collective. Par sa décision, le tribunal a fait droit à la demande et prorogé le délai jusqu’au 7 mai 2028.
I. Le cadre légal de la prorogation du délai de clôture
A. La requête du liquidateur comme fondement procédural
L’article L. 643-9 du code de commerce dispose que le tribunal fixe, dans le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation judiciaire, le délai au terme duquel la clôture de la procédure doit être examinée. Il prévoit également que, si la clôture ne peut être prononcée à ce terme, le tribunal peut proroger ce délai par une décision motivée. Dans l’espèce, le liquidateur a présenté une requête en ce sens, conformément à la lettre du texte. Le tribunal a ainsi été régulièrement saisi d’une demande spécifique de prorogation. Il n’était pas question d’une clôture immédiate, mais d’un simple report de l’échéance initiale. La décision s’inscrit dans la continuité de la pratique selon laquelle le liquidateur, confronté à la nécessité de poursuivre les opérations, sollicite un délai supplémentaire pour désintéresser les créanciers ou réaliser l’actif. Le tribunal, en accueillant cette requête, a respecté le cadre procédural défini par le législateur.
B. Les conditions objectives de la prorogation selon la jurisprudence
Le texte de l’article L. 643-9 subordonne la prorogation à l’impossibilité de prononcer la clôture au terme initial. Le tribunal doit donc s’assurer que les conditions de clôture ne sont pas réunies, à savoir l’absence de passif exigible ou l’insuffisance de l’actif permettant de désintéresser les créanciers. La décision commentée ne mentionne pas expressément ces éléments, mais elle se fonde sur le rapport du juge-commissaire. Ce rapport, dont la teneur n’est pas reproduite, a vraisemblablement établi que la liquidation n’était pas en état d’être close. Une jurisprudence d’appui rappelle que « lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). En l’espèce, le tribunal a implicitement constaté que ces conditions n’étaient pas satisfaites, justifiant ainsi la prorogation.
II. La portée de la décision dans l’office du juge de la liquidation
A. L’absence de demande de clôture et le respect de la saisine
Le tribunal n’était saisi que d’une requête en prorogation, et non d’une demande de clôture. Il ne pouvait donc prononcer d’office la clôture de la procédure, sauf à méconnaître la saisine. La jurisprudence le rappelle clairement : « La juridiction n’était ainsi pas saisie d’une demande de clôture. Le jugement rendu sera donc infirmé » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette solution garantit le respect du principe dispositif en matière de procédure collective. Le juge ne peut statuer ultra petita. En l’espèce, en faisant droit à la seule demande de prorogation, le tribunal a cantonné son office à ce qui lui était demandé. La décision est donc conforme à la règle selon laquelle le juge ne peut ni clôturer ni refuser de proroger si la requête ne le sollicite pas.
B. La motivation de la prorogation et ses conséquences sur la clôture future
La décision commentée est motivée de manière succincte : elle vise l’article L. 643-9, la requête et le rapport du juge-commissaire, puis proroge le délai. Cette motivation, bien que sommaire, satisfait à l’exigence légale d’une décision motivée. Le tribunal a fixé un nouveau terme au 7 mai 2028, offrant ainsi un délai de deux ans au liquidateur pour achever les opérations. Il a également prévu qu’à ce terme, le débiteur sera convoqué en chambre du conseil. Cette disposition anticipe la nécessité d’un nouvel examen de la clôture. La portée de la décision est ainsi double : elle reporte l’échéance et organise le contrôle futur de la procédure. Elle s’inscrit dans une logique de gestion pragmatique de la liquidation, tout en respectant les prescriptions du code de commerce. La rigueur procédurale est préservée, mais la brièveté de la motivation pourrait interroger sur le contrôle effectif des conditions de fond.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
