Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, saisi d’une requête du liquidateur, a rendu le 7 mai 2026 un jugement (n°2026L01142) prorogeant le délai de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice. Celle-ci avait été placée en liquidation judiciaire par un jugement du 16 mai 2019. Le liquidateur, estimant que les opérations n’étaient pas achevées, a demandé une prorogation du délai de clôture. Le tribunal, après avoir visé l’article L.643-9 du code de commerce et le rapport du juge-commissaire, a fait droit à cette demande en fixant le nouveau terme au 7 novembre 2026. La question de droit était de savoir si le tribunal pouvait proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire au-delà du délai légal et sous quelles conditions. La solution retenue est positive : la prorogation est accordée, sans que le jugement n’explicite les motifs concrets justifiant cette prorogation. Il convient d’examiner d’abord le cadre juridique de cette décision (I), puis d’en apprécier les implications pratiques et juridiques (II).
I. Les fondements juridiques de la prorogation du délai de clôture
A. Le support textuel de la prorogation : l’article L.643-9 du code de commerce
L’article L.643-9 du code de commerce régit la clôture de la liquidation judiciaire. Il prévoit que le tribunal prononce la clôture lorsque le passif est éteint ou lorsque le produit de la réalisation des actifs permet de désintéresser les créanciers. Il ne dispose pas expressément d’une faculté de prorogation du délai. Pourtant, la pratique judiciaire admet que le tribunal puisse, par une décision motivée, reporter la clôture afin de permettre l’achèvement des opérations. Cette solution se rapproche du mécanisme prévu à l’article L.644-5 du même code pour la procédure simplifiée. Ainsi que l’a rappelé la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025, « l’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret. Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois. » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). La décision commentée, bien que fondée sur l’article L.643-9, s’inscrit dans une logique analogue de souplesse procédurale.
B. L’étendue des pouvoirs du tribunal en matière de prorogation
Le tribunal dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour déterminer la durée de la procédure collective. Il peut proroger le délai afin de permettre la réalisation des actifs ou la vérification du passif. En l’espèce, le tribunal a accordé une prorogation de six mois, sans préciser les raisons concrètes de cette durée. Le jugement se borne à viser la requête du liquidateur et le rapport du juge-commissaire. Cette motivation laconique interroge au regard de l’exigence de motivation spéciale que d’autres textes imposent. À titre de comparaison, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un second arrêt du 30 avril 2025, a estimé que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois. » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La décision commentée n’explicite pas la poursuite des opérations, ce qui pourrait fragiliser sa motivation.
II. Les implications de la prorogation sur le déroulement de la liquidation judiciaire
A. La conciliation entre célérité et efficacité des opérations
La prorogation du délai de clôture vise à éviter une clôture précipitée qui nuirait aux intérêts des créanciers. Elle permet au liquidateur d’achever les opérations de réalisation et de distribution. Toutefois, le principe de célérité, qui gouverne les procédures collectives, impose que la liquidation ne s’éternise pas. En fixant un nouveau délai de six mois, le tribunal a tenté de concilier ces exigences. Cependant, l’absence de motif précis laisse planer un doute sur la nécessité réelle de cette durée. Le rapport du juge-commissaire, qui a été visé, aurait dû être résumé pour justifier la prorogation. La décision commentée semble donc faire prévaloir une approche pragmatique sur une rigueur procédurale.
B. La protection des droits des parties et la portée de la décision
La prorogation affecte directement la situation du débiteur, qui reste soumis aux effets de la procédure collective. Le jugement prévoit que le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil à l’issue du nouveau délai. Cette disposition garantit un débat contradictoire avant une éventuelle clôture. La décision commentée ne constitue pas un arrêt de principe, mais une application d’espèce des pouvoirs du tribunal. Elle illustre la latitude dont dispose le juge pour adapter la durée de la liquidation aux circonstances. En l’absence de voie de recours mentionnée, cette prorogation semble définitive dans le cadre de l’instance. Elle s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle favorable à une gestion souple des délais, à condition que le débiteur soit entendu.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
