I. La sortie du régime simplifié : une décision fondée sur la persistance des opérations
A. L’appréciation souveraine des diligences restantes par le tribunal
Le tribunal a motivé sa décision en relevant qu’ » il reste des diligences à accomplir en vue de la clôture de la procédure « et que » le délai de la liquidation judiciaire simplifiée ne peut être tenu « . Cette constatation factuelle, opérée à partir des informations recueillies et du rapport du juge-commissaire, constitue le fondement unique de la sortie du régime simplifié. L’article L. 644‑6 du code de commerce dispose que le tribunal peut décider, à tout moment, de ne plus faire application du régime simplifié lorsque la complexité de l’affaire le justifie. En l’espèce, le tribunal n’a pas caractérisé une complexité juridique ou économique particulière, mais s’est contenté de relever l’existence de diligences en cours. Cette approche pragmatique traduit une volonté d’adapter la procédure aux réalités de l’espèce. La liquidation judiciaire simplifiée est conçue pour les procédures dont l’actif est faible et le passif peu élevé, et dont le déroulement est rapide. Dès lors que des opérations subsistent – en l’occurrence la vente de biens, le recouvrement de créances ou la répartition du produit –, le respect du délai raccourci devient impossible. Le tribunal a donc usé de sa faculté discrétionnaire pour sortir du cadre simplifié, sans avoir à démontrer une complexité exceptionnelle. Cette solution s’inscrit dans une logique d’efficacité : elle évite que le liquidateur soit contraint de clore prématurément une procédure inachevée, ce qui nuirait aux intérêts des créanciers.
B. Le maintien des organes de la procédure comme garantie de continuité
Le jugement précise qu’il » maintient M. [F] [R], juge-commissaire, et SCP BTSG mission conduite par Me [D] [A], liquidateur judiciaire « . Cette disposition, bien que non expressément prévue par l’article L. 644‑6, est logique : la sortie du régime simplifié ne change pas la nature de la procédure collective, qui reste une liquidation judiciaire, mais seulement ses modalités de déroulement. Les organes déjà désignés conservent donc leurs pouvoirs et obligations. La continuité est ainsi assurée, évitant toute rupture préjudiciable à la célérité des opérations. En outre, le tribunal a précisé qu’il n’y avait pas lieu à allongement du délai de déclaration des créances. Ce délai, fixé par le jugement d’ouverture, demeure inchangé. Cette solution protège les créanciers qui ont déjà déclaré ou qui auraient pu le faire dans le délai initial. Elle évite de rouvrir un délai qui pourrait créer une insécurité juridique.
II. La fixation d’un délai de clôture allongé : entre pragmatisme et respect du cadre légal
A. L’abandon du délai du régime simplifié au profit d’un délai de droit commun
L’article L. 643‑9 du code de commerce impose au tribunal, dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, de fixer le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). En l’espèce, le jugement d’ouverture du 18 novembre 2025 avait probablement fixé un délai conforme au régime simplifié, soit un an maximum en application de l’article L. 644‑6, alinéa 2. En décidant de sortir du régime simplifié, le tribunal devait nécessairement fixer un nouveau délai, celui du droit commun. Il a choisi de le porter à vingt-quatre mois à compter du jugement d’ouverture. Ce délai, bien que long, est justifié par la nécessité de permettre au liquidateur d’achever les opérations en cours. La prorogation de six mois prévue par l’article R. 644‑4 n’était pas suffisante. Par ailleurs, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’ » il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié et que le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 6 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Si dans cette espèce la cour n’a prorogé que de six mois, le tribunal de Nanterre, en première instance, a opté pour un délai plus long, estimant que les diligences restantes justifiaient cette durée.
B. Les conséquences sur la gestion de la procédure et la situation des créanciers
Le choix d’un délai de vingt-quatre mois emporte plusieurs effets. D’abord, le liquidateur dispose d’un temps suffisant pour réaliser l’actif, recouvrer les créances, procéder à la répartition et établir les comptes. Ensuite, les créanciers voient leur espoir de paiement retardé, mais ils bénéficient en contrepartie d’une procédure plus complète et mieux maîtrisée. Le tribunal a également ordonné la publicité immédiate du jugement, nonobstant toute voie de recours, afin d’informer sans délai les tiers de la sortie du régime simplifié. Enfin, il a dit que les dépens seraient employés en frais de liquidation judiciaire, ce qui est conforme au droit commun. La décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle favorable à l’adaptation de la procédure collective aux circonstances de l’espèce, sans rigidité excessive. Elle illustre la souplesse que le législateur a entendu conférer au juge en matière de liquidation simplifiée, tout en préservant les intérêts des créanciers par un encadrement temporel clair.
