Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, par un jugement du 7 mai 2026, a été saisi d’une requête du liquidateur judiciaire tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte le 16 mai 2024. Après avoir visé l’article L. 643-9 du code de commerce et le rapport du juge-commissaire, le tribunal a fait droit à la demande en prorogeant le délai jusqu’au 7 novembre 2026 et en ordonnant la convocation du débiteur à l’échéance. La question de droit posée est celle de l’étendue et des conditions du pouvoir de prorogation du délai de clôture dans une procédure de liquidation judiciaire. La solution retenue témoigne d’un usage mesuré de cette faculté, au regard des dispositions applicables et des impératifs de la procédure. L’analyse de cette décision invite à examiner, d’une part, le cadre juridique et les conditions de la prorogation (I), et d’autre part, la portée de cette faculté au regard des objectifs de la liquidation judiciaire (II).
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. Le fondement textuel et l’exigence de motivation
Le tribunal se fonde explicitement sur l’article L. 643-9 du code de commerce pour proroger le délai de clôture. Ce texte offre au juge un pouvoir discrétionnaire, mais strictement encadré. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Toulouse, » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le jugement commenté énonce simplement qu’il y a lieu de statuer dans les termes ci-après, sans exposer en détail les raisons justifiant la prorogation. Cette motivation lapidaire interroge sur le respect de l’exigence légale, pourtant impérative, d’une décision motivée. La jurisprudence exige que le tribunal explicite les circonstances particulières qui rendent la prorogation nécessaire, faute de quoi la décision encourt la censure. En l’espèce, le visa du rapport du juge-commissaire et la requête du liquidateur constituent des éléments de contexte, mais ne suffisent pas à établir une motivation suffisamment caractérisée.
B. La mise en œuvre concrète des conditions de prorogation
Le tribunal a été saisi par le liquidateur, après l’expiration du délai initial fixé dans le jugement d’ouverture. Il a entendu ou appelé le débiteur, comme le prévoit la procédure contentieuse. La décision fixe un nouveau terme, le 7 novembre 2026, soit un délai de six mois à compter du jugement de prorogation. Cette durée paraît raisonnable, d’autant que la procédure simplifiée applicable en liquidation judiciaire impose un délai maximal de prorogation de trois mois selon l’article L. 644-5, comme l’a souligné la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion : » Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Or, en l’espèce, la prorogation de six mois dépasse ce plafond pour la procédure simplifiée, ce qui pourrait indiquer que la liquidation n’est pas soumise à ce régime. Le tribunal semble donc avoir respecté le cadre de l’article L. 643-9, qui ne fixe pas de durée maximale, mais exige une motivation adaptée aux difficultés rencontrées.
II. La portée de la prorogation dans le cadre de la liquidation judiciaire
A. La recherche d’un équilibre entre célérité et efficacité de la procédure
La prorogation du délai de clôture répond à une nécessité pratique : permettre au liquidateur d’achever les opérations de réalisation des actifs et de répartition du produit entre les créanciers. Le jugement commenté s’inscrit dans une logique de souplesse procédurale, évitant une clôture prématurée qui nuirait aux intérêts des créanciers. Toutefois, la célérité imposée par le droit des procédures collectives commande que de telles prorogations restent exceptionnelles. Le tribunal a pris soin de prévoir la convocation du débiteur à l’échéance, garantissant ainsi le respect du contradictoire lors de l’examen ultérieur de la clôture. Cette vigilance procédurale concilie l’efficacité de la liquidation avec les droits du débiteur et des créanciers.
B. Les limites inhérentes au pouvoir de prorogation
Malgré cette apparence de modération, la décision soulève des interrogations quant au contrôle de la nécessité de la prorogation. Le visa de l’article L. 643-9 et le rapport du juge-commissaire ne permettent pas de savoir si des diligences suffisantes ont été accomplies durant la période antérieure. La jurisprudence a rappelé que la prorogation ne saurait être une simple formalité, mais doit reposer sur des éléments concrets justifiant l’impossibilité de clore dans les délais. À défaut, le droit des créanciers à voir leur situation rapidement apurée serait compromis. Par ailleurs, la portée de ce jugement est limitée à un cas d’espèce, sans constituer un revirement jurisprudentiel. Il illustre néanmoins la marge d’appréciation du juge consulaire, dont les décisions doivent être motivées avec suffisamment de précision pour permettre leur contrôle effectif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
