Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, dans un jugement rendu le 7 mai 2026 (n° 2026L01147), a été saisi d’une requête du liquidateur judiciaire tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une société par actions simplifiée par un jugement du 19 mai 2022. Après avoir visé l’article L. 643-9 du code de commerce et le rapport du juge-commissaire, le tribunal a prorogé ce délai jusqu’au 7 mai 2027, précisant qu’à ce terme le débiteur serait convoqué en chambre du conseil. La question de droit soumise à la juridiction portait sur les conditions dans lesquelles le tribunal peut, sans caractériser expressément l’un des cas légaux prévus par l’article L. 643-9, accorder une prorogation du délai de clôture sur le seul fondement du rapport du juge-commissaire. La solution retenue, qui se borne à faire droit à la requête sans autre motivation, appelle une double analyse : d’une part, l’examen des conditions légales de la prorogation et, d’autre part, la portée pratique et juridique d’une telle décision.
I. Les conditions légales de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. La motivation par renvoi au rapport du juge-commissaire
Le jugement commenté se limite, dans ses motifs, à viser l’article L. 643-9 du code de commerce et le rapport du juge-commissaire, sans exposer les raisons de fait qui justifient la prorogation. L’article L. 643-9 dispose que le tribunal peut proroger le délai par une décision motivée. La motivation exigée implique que le juge indique pourquoi la clôture ne peut être prononcée dans le délai initial. En l’espèce, le tribunal a simplement relevé l’existence d’une requête du liquidateur et d’un rapport du juge-commissaire. Cette technique du renvoi implicite au rapport est fréquente en pratique, mais elle interroge quant au respect de l’exigence de motivation individuelle. La Cour d’appel de Toulouse, le 18 février 2025 (n° 24/00690), a rappelé que la prorogation suppose que le tribunal examine si la clôture est possible au regard des critères légaux, notamment l’absence de passif exigible ou l’insuffisance d’actif. En l’absence de toute précision sur la situation de la société débitrice, la décision paraît insuffisamment motivée.
B. L’absence de mention expresse de l’un des cas légaux
L’article L. 643-9 énumère trois hypothèses de clôture : l’absence de passif exigible, l’existence de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou l’impossibilité de poursuivre les opérations en raison de l’insuffisance d’actif. La prorogation, quant à elle, suppose que le tribunal constate qu’aucune de ces conditions n’est encore réunie et que la poursuite est encore utile. Dans la décision commentée, aucun de ces cas n’est évoqué. Le tribunal s’est contenté de faire droit à la requête du liquidateur, ce qui laisse entendre que les opérations ne sont pas achevées mais sans en préciser la nature. La Cour d’appel de Grenoble, le 6 février 2025 (n° 24/02811), a ajouté que la clôture peut également être prononcée lorsque l’intérêt de la poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels. Cette alternative, introduite par une loi récente, n’est pas davantage discutée. La motivation implicite ne permet donc pas de vérifier que le tribunal a bien examiné la situation concrète du débiteur.
II. La portée pratique et juridique de la décision
A. La marge d’appréciation du tribunal en matière de prorogation
Le jugement illustre la latitude dont dispose le tribunal pour gérer la durée de la liquidation judiciaire. L’article L. 643-9 ne fixe ni la durée maximale de la prorogation, ni le nombre de prorogations possibles. Le tribunal a accordé un délai d’un an, sans autre justification, ce qui est cohérent avec la pratique courante. Toutefois, cette liberté laisse craindre un allongement excessif de la procédure, préjudiciable au débiteur et aux créanciers. La doctrine souligne que la prorogation doit rester exceptionnelle et motivée par des circonstances objectives, telles que la complexité de la réalisation des actifs ou l’existence de contentieux en cours. En l’espèce, rien n’indique que de telles circonstances existent, ce qui expose la décision à une critique de forme. Le juge aurait dû, au minimum, faire référence à l’état du passif ou à l’avancement des opérations.
B. Les perspectives de clôture et l’office du juge
La décision prévoit qu’au terme de la prorogation, le débiteur sera convoqué en chambre du conseil pour que la clôture soit à nouveau examinée. Cette disposition témoigne de la volonté du tribunal de ne pas laisser la procédure s’éterniser : la clôture est réexaminée d’office. Elle rappelle l’office du juge qui, même en l’absence de diligences du liquidateur, doit veiller à la célérité de la procédure. La Cour d’appel de Toulouse a souligné que la clôture doit être prononcée dès que les conditions légales sont réunies, et que le tribunal ne peut se contenter d’attendre une initiative du liquidateur. En ménageant une convocation ultérieure, le tribunal des activités économiques de Nanterre s’inscrit dans cette logique. Cependant, le succès de cette mesure dépendra de l’effectivité du contrôle à l’échéance. La portée de la décision est donc double : elle rappelle la flexibilité du régime de la prorogation tout en insistant sur la nécessité d’un suivi judiciaire régulier pour éviter l’enlisement de la procédure collective.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
