Le 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre a rendu un jugement sur requête du liquidateur de la liquidation judiciaire de la société débitrice, ouverte par jugement du 7 décembre 2010. Le liquidateur sollicitait la prorogation du délai de clôture de la procédure. Le tribunal, après avoir visé l’article L.643-9 du code de commerce, le rapport du juge-commissaire et la requête, a prorogé ce délai jusqu’au 7 mai 2027. Il a également dit qu’à l’issue de ce nouveau délai, le débiteur serait convoqué en chambre du conseil pour examiner la clôture. La question de droit posée est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire au-delà du terme initialement fixé. En l’espèce, le tribunal a accueilli la demande sans autre motivation que le visa des textes et des éléments de procédure.
I. La confirmation du pouvoir discrétionnaire du tribunal pour proroger le délai de clôture
A. Le fondement textuel de la prorogation
L’article L.643-9 du code de commerce dispose que, dans le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Il ajoute que si la clôture ne peut être prononcée à ce terme, le tribunal peut proroger ce délai par une décision motivée. Ce texte confère donc au juge un pouvoir d’appréciation pour adapter la durée de la procédure aux circonstances de l’espèce. La jurisprudence d’appel rappelle constamment cette règle : « dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690 ; dans le même sens, Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Dans la décision commentée, le tribunal vise expressément cet article, ce qui ancre la prorogation dans le cadre légal.
B. L’exercice souverain d’appréciation par le tribunal
Le jugement ne détaille pas les raisons pour lesquelles la clôture n’a pu intervenir dans le délai initial, mais il s’appuie sur la requête du liquidateur et le rapport du juge-commissaire. Ces éléments constituent des indices suffisants pour que le tribunal estime que la procédure doit se poursuivre. Il s’agit d’un pouvoir souverain d’appréciation : le juge du fond n’a pas à exposer exhaustivement les motifs de prorogation dès lors qu’il constate que la clôture n’est pas encore possible. Cette souplesse est conforme à l’esprit de l’article L.643-9, qui vise à éviter une fermeture prématurée de la liquidation alors que des actifs restent à réaliser ou que des contentieux sont en cours. En l’espèce, le tribunal proroge d’un an, durée habituelle, sans excès de pouvoir.
II. Les limites et enjeux de la prorogation du délai de clôture
A. L’absence de motivation explicite et la protection du débiteur
Si l’article L.643-9 exige une décision motivée, la motivation de la décision commentée est succincte : elle se borne à viser la requête et le rapport du juge-commissaire. Cette pratique est courante, mais elle peut interroger sur le respect effectif de l’exigence de motivation. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que la motivation doit permettre de comprendre pourquoi la clôture n’est pas possible (même arrêt). En l’absence de tout développement sur les obstacles rencontrés, le débiteur pourrait contester la prorogation pour défaut de motivation. Toutefois, le tribunal a précisé que le débiteur sera convoqué à l’issue du nouveau délai, ce qui garantit un contrôle ultérieur. La prorogation n’est donc pas définitive et la procédure reste sous surveillance judiciaire.
B. La portée pratique : une gestion flexible des procédures longues
La décision illustre la pratique des prorogations successives dans les liquidations judiciaires complexes. Depuis l’ouverture en 2010, la procédure a déjà duré plus de quinze ans, ce qui est exceptionnel. La prorogation accordée jusqu’en 2027 montre que le tribunal accepte de maintenir la liquidation active tant que des missions subsistent pour le liquidateur. Cette souplesse est nécessaire pour permettre la réalisation d’actifs ou la résolution de contentieux, mais elle peut aussi conduire à des procédures très longues, au détriment des créanciers et du débiteur. La décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle favorable à l’allongement des délais lorsque la situation le justifie, sans encadrement plus strict de la durée maximale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
