Le 7 mai 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre (9ème chambre, n°2026P00309) a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée unipersonnelle exerçant une activité de conseil et de gestion. Cette décision intervient à la suite d’une demande fondée sur l’impossibilité manifeste de redressement et l’état de cessation des paiements du débiteur.
Les faits révèlent que le demandeur, créancier, a vainement tenté d’obtenir le paiement de ses créances, lesquelles sont certaines, liquides et exigibles. Les inscriptions de privilèges, dont la première remonte au 9 novembre 2023, démontrent l’existence d’un passif exigible que l’actif disponible ne permet pas de couvrir. La procédure a été introduite devant le tribunal, qui a constaté l’impossibilité manifeste de redressement au sens de l’article L. 640-1 du code de commerce. Le ministère public a été avisé et entendu en son avis.
La question de droit centrale est celle des conditions dans lesquelles une procédure de liquidation judiciaire simplifiée peut être ouverte, et plus particulièrement l’appréciation de la situation du débiteur au regard des critères légaux de cessation des paiements et d’impossibilité de redressement. Le tribunal a tranché en ouvrant la liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L. 641-2 et suivants du code de commerce.
Une analyse de cette décision conduit à examiner, d’une part, les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée, et d’autre part, la portée de cette solution dans le contexte des procédures collectives.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a retenu que le débiteur est dans » l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible « , ce qui constitue la définition légale de la cessation des paiements. Il a ensuite constaté que » le redressement de l’entreprise est manifestement impossible au regard des dispositions de l’article L.640-1 du code de commerce « . Ce double constat est indispensable pour ouvrir une procédure de liquidation judiciaire, qu’elle soit simplifiée ou de droit commun.
Le juge s’est appuyé sur les éléments concrets du dossier : les états de privilèges et nantissements, la date de la première inscription de privilège, ainsi que l’absence de résultat des diligences entreprises par le créancier. Il en a déduit que le débiteur ne pouvait honorer ses dettes exigibles et que son activité ne pouvait être redressée. Cette appréciation souveraine des faits par le tribunal n’est pas contestable en l’espèce.
B. L’application de la procédure simplifiée
Le tribunal a jugé que » les conditions d’application de la liquidation judiciaire simplifiée sont remplies « . Cette procédure, prévue à l’article L. 641-2 du code de commerce, s’applique notamment lorsque le débiteur personne physique ne possède pas de bien immobilier dans son patrimoine professionnel. Dans le cas d’une société, la simplicité de la procédure est justifiée par la nature de l’actif ou l’absence de complexité. La jurisprudence confirme cette approche : » Il résulte de l’article L641-2 du code de commerce qu’il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du titre VI si l’actif du débiteur, personne physique, ne comprend pas de bien immobilier « (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332).
En l’espèce, la société exerce une activité de conseil et de gestion, sans mention de biens immobiliers dans son objet. Le tribunal a donc logiquement retenu la procédure simplifiée, en désignant un liquidateur avec mission d’établir un rapport dans le mois.
II. La portée de la décision en matière de procédure simplifiée
A. L’articulation entre les critères légaux et l’appréciation concrète du juge
La décision illustre la manière dont le juge du fond combine les critères objectifs de la cessation des paiements et l’appréciation de l’impossibilité de redressement. Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 16 juin 2025, en tenant compte de » l’antérorité de la dette URSSAF « . Il a ainsi exercé son pouvoir souverain pour déterminer la date à laquelle le débiteur s’est trouvé dans l’impossibilité de payer ses dettes.
Cette précision est importante car elle conditionne la période suspecte et les actions en nullité de la période. Le juge a également fixé un délai de six mois pour l’examen de la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Cette durée, relativement courte, est caractéristique des procédures simplifiées, comme le montre la jurisprudence : » c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement rendu le 14 février 2023 avec un délai de 10 mois accordé au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances complété du projet de répartition « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700).
B. L’exécution provisoire et le rôle du liquidateur
Le tribunal a ordonné l’exécution provisoire de plein droit, ce qui permet au liquidateur d’agir immédiatement sans attendre un éventuel appel. Ce caractère exécutoire est fréquent en matière de procédures collectives pour éviter la dissipation de l’actif. Le liquidateur a seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers.
La mission du liquidateur consiste à réaliser l’inventaire prévu à l’article L. 622-6 du code de commerce et à établir un rapport sur la situation du débiteur dans le mois de sa désignation. Cette rapidité est essentielle dans une procédure simplifiée, où l’objectif est de clore rapidement la liquidation. La décision du tribunal assure ainsi une gestion efficace de la procédure, dans le respect des droits des créanciers et des obligations du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
