Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, dans sa neuvième chambre, a rendu le 7 mai 2026 un jugement (n°2026P00622) prononçant l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée unipersonnelle exerçant une activité de construction de maisons individuelles. Un créancier avait saisi la juridiction consulaire afin d’obtenir l’ouverture d’une telle procédure à l’encontre du débiteur. La demande était fondée sur l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible, demeurée impayée malgré des diligences infructueuses. Le ministère public, avisé de la procédure, a été entendu en son avis. Le tribunal a constaté que les inscriptions de privilèges dataient du 2 juin 2025 et que le débiteur était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Il a également retenu que le redressement de l’entreprise était manifestement impossible au regard de l’article L.640-1 du code de commerce. La question de droit centrale consistait à déterminer si les conditions légales de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies, notamment l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement. Par son jugement, le tribunal a fait droit à la demande et a ouvert la procédure simplifiée, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 12 décembre 2025 et désignant un juge-commissaire ainsi qu’un liquidateur.
I. La vérification des conditions substantielles d’ouverture de la liquidation judiciaire
A. L’établissement de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a d’abord constaté l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible au profit du créancier demandeur. Il a relevé que les diligences entreprises pour obtenir le paiement de cette dette étaient restées infructueuses. La décision en déduit que le débiteur est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette appréciation concrète de l’insuffisance d’actif disponible correspond à la définition légale de la cessation des paiements, telle que posée par l’article L.640-1 du code de commerce. La jurisprudence rappelle régulièrement que » l’article L.640-1 du code de commerce dispose qu’il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Colmar, 9 avril 2025, n°24/02687). En l’espèce, le tribunal a vérifié que la créance invoquée était liquide et exigible, et que le débiteur ne disposait pas des liquidités nécessaires pour la régler. Cette approche prudente écarte le risque d’une ouverture abusive fondée sur une simple allégation du créancier. Le raisonnement du tribunal s’inscrit dans une conception classique de la cessation des paiements, centrée sur l’exigibilité immédiate des dettes et la disponibilité effective des actifs. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements au 12 décembre 2025 témoigne de la volonté de préciser le point de départ des effets de la procédure. Le tribunal a ainsi respecté les exigences de l’article L.631-8 du code de commerce, applicable par renvoi à la liquidation judiciaire.
B. Le caractère manifestement impossible du redressement
Au-delà de la cessation des paiements, l’article L.640-1 exige que le redressement du débiteur soit manifestement impossible. Le tribunal a expressément retenu cette condition en relevant que les éléments du dossier ne permettaient d’envisager aucune perspective de redressement. Aucune offre de paiement ni aucun plan de restructuration n’avaient été présentés par le débiteur. La décision se fonde sur l’absence de toute proposition concrète, ce qui rend le redressement non seulement difficile, mais objectivement impossible. La Cour d’appel de Bastia a eu l’occasion de préciser que la condition d’impossibilité manifeste de redressement doit être appréciée au regard des circonstances de l’espèce, et notamment de l’absence de contestation sérieuse sur la réalité de la dette ou de propositions de règlement (Cour d’appel de Bastia, 5 mars 2025, n°23/00323). En l’espèce, le tribunal a constaté que les diligences du créancier étaient restées vaines et que le débiteur n’avait pas contesté la créance ni proposé un apurement. Cette situation caractérise une impossibilité de redressement au sens de la loi. Le jugement opère ainsi une application rigoureuse du double critère de la liquidation judiciaire : cessation des paiements et absence de toute perspective de redressement. Cette position protège à la fois les intérêts du créancier, en évitant une prolongation artificielle de l’activité, et ceux du débiteur, en lui permettant d’accéder à une procédure collective ordonnée.
II. La mise en œuvre de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée
A. L’application des critères légaux de la liquidation simplifiée
Après avoir constaté la réunion des conditions d’ouverture générales, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire avec application de la procédure simplifiée, conformément aux articles L.641-2 et suivants du code de commerce. Cette forme allégée de liquidation suppose que le débiteur ne possède pas de biens immobiliers ou que leur valeur est faible, ou encore que l’actif disponible est insuffisant pour justifier une procédure classique. En l’espèce, le jugement relève que les conditions d’application de la liquidation judiciaire simplifiée sont remplies, sans pour autant les détailler. Il se borne à viser les textes applicables. Le tribunal a ainsi estimé que la situation patrimoniale du débiteur justifiait un traitement simplifié, plus rapide et moins coûteux. Le liquidateur est notamment chargé d’établir, dans le mois de sa désignation, un rapport sur la situation du débiteur, conformément à l’article L.641-2. Cette mesure permet d’évaluer rapidement l’actif réalisable et d’orienter la procédure vers une clôture prompte. Le choix de la liquidation simplifiée s’inscrit dans la logique d’efficacité de la loi, qui cherche à limiter les frais de justice lorsque l’actif est modeste. La décision du tribunal est donc conforme à la finalité des articles L.641-2 et suivants, qui visent à adapter la procédure à la réalité économique du débiteur.
B. La portée temporelle et les effets du jugement d’ouverture
Le jugement fixe provisoirement au 12 décembre 2025 la date de cessation des paiements, soit environ cinq mois avant l’ouverture de la procédure. Cette période suspecte permet au liquidateur d’exercer d’éventuelles actions en nullité ou en inopposabilité d’actes passés par le débiteur dans les six mois précédant cette date. Le tribunal a également fixé à six mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce applicable à la liquidation simplifiée. Ce délai court à compter du jugement d’ouverture. L’objectif est d’assurer un traitement rapide de la procédure, évitant des lenteurs préjudiciables aux créanciers comme au débiteur. La désignation d’un juge-commissaire et d’un liquidateur permet de suivre et de contrôler le déroulement de la liquidation. Le jugement précise que le liquidateur est seul habilité à agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. Il devra également réaliser l’inventaire prévu à l’article L.622-6 du code de commerce. Enfin, les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire, ce qui protège le créancier demandeur de toute charge supplémentaire. Le tribunal a ainsi organisé les modalités pratiques de la procédure, en veillant à respecter les délais légaux et à garantir une exécution efficace.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
