Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2026018651), a été saisi par le mandataire judiciaire liquidateur d’une requête tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire d’une société débitrice. Cette dernière exerçait une activité de prise de participation et de gestion de sociétés de restauration. Le représentant légal, convoqué, ne s’est pas présenté à l’audience. Le mandataire a exposé les motifs justifiant la nécessité de prolonger la procédure. Le juge-commissaire a émis un rapport favorable. La question de droit posée au tribunal était celle de savoir dans quelles conditions et pour quelle durée il peut proroger le délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire doit être examinée, en application de l’article L.643-9 du code de commerce. Le tribunal a fait droit à la requête et a prorogé le délai de clôture de deux ans, fixant au 7 mai 2028 la nouvelle échéance. Il convient d’examiner d’abord la confirmation du caractère impératif du délai de clôture de la liquidation judiciaire (I), puis les conséquences de la prorogation sur le déroulement de la procédure collective (II).
I. La confirmation du caractère impératif du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. Le rappel du cadre légal de l’article L.643-9 du code de commerce
L’article L.643-9 du code de commerce impose au tribunal, dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, de fixer un délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que » si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Cette disposition instaure un mécanisme de contrôle périodique de la nécessité de poursuivre la liquidation. Dans la décision commentée, le tribunal était confronté à une situation où les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. En accueillant la requête, il a implicitement reconnu que la procédure était encore utile et que la prorogation était justifiée. Le caractère impératif du délai initial n’est pas remis en cause par cette prorogation ; au contraire, celle-ci s’inscrit dans le cadre strict prévu par la loi, qui permet une seule ou plusieurs prorogations, à condition qu’elles soient motivées.
B. La mise en œuvre du pouvoir de prorogation par le tribunal
Le tribunal a statué » sur le rapport écrit du juge-commissaire « , ce qui révèle qu’il s’est appuyé sur les éléments fournis par le mandataire et l’avis du juge-commissaire. La motivation de la décision est brève : » les motifs y exposés justifiant son accueil « . Cette concision peut surprendre, car l’exigence de motivation prévue à l’article L.643-9 commande que le tribunal expose les raisons pour lesquelles la clôture ne peut intervenir au terme initial. En l’espèce, le tribunal renvoie aux motifs de la requête, ce qui pourrait être considéré comme une motivation par référence. Toutefois, la Cour de cassation admet que le juge puisse s’approprier les motifs de la demande, à condition qu’ils soient précis et non stéréotypés. La prorogation de deux ans, durée significative, est accordée sans que le jugement ne détaille les opérations restant à accomplir. Cette absence de précision pourrait fragiliser la décision sur le plan procédural, mais elle témoigne de la confiance du tribunal dans l’appréciation du mandataire.
II. Les conséquences de la prorogation sur le déroulement de la procédure collective
A. La nécessité d’une motivation et du respect du contradictoire
Le jugement a été rendu comme » réputé contradictoire « en application de l’article 469 du code de procédure civile, qui prévoit que si une partie comparante s’abstient d’accomplir les actes de la procédure, le juge statue au vu des éléments dont il dispose. En l’espèce, le représentant légal de la société débitrice, bien que convoqué, était absent. La Cour d’appel de Versailles a rappelé que » si, après avoir comparu, l’une des parties s’abstient d’accomplir les actes de la procédure dans les délais requis, le juge statue par jugement contradictoire au vu des éléments dont il dispose « (Cour d’appel de Versailles, 14 février 2025, n°24/00621). Ici, le débiteur n’a pas comparu en première instance, mais la convocation a été régulière ; le jugement est donc réputé contradictoire. Ce caractère est important car il garantit que la décision sera opposable au débiteur, même absent. Cependant, la motivation sommaire du jugement pourrait être critiquée au regard du principe du contradictoire, car le débiteur n’a pas eu l’occasion de discuter les motifs de la prorogation. Le tribunal s’est contenté de viser le rapport favorable du juge-commissaire et la requête, sans ouvrir de débat oral. Cette pratique, bien que courante en matière de procédure collective, doit être conciliée avec les exigences de l’article L.643-9.
B. La portée de la décision pour l’avenir de la liquidation
La prorogation de deux ans a pour effet de donner un nouveau terme au liquidateur pour achever les opérations. Le tribunal a maintenu le mandataire judiciaire liquidateur en fonction ainsi que le juge-commissaire, assurant une continuité dans le suivi. Cette stabilité est favorable à une gestion efficace de la procédure. Toutefois, la durée de la prorogation interroge : deux ans est un délai long, qui pourrait conduire à une certaine inertie si les opérations ne sont pas réévaluées périodiquement. L’article L.643-9 n’impose pas de durée maximale, mais le tribunal aurait pu fixer un terme plus court et prévoir un réexamen plus fréquent. La portée de cette décision est donc de confirmer la souplesse laissée au juge pour adapter la durée de la liquidation aux circonstances. Elle s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle qui privilégie la poursuite des opérations de liquidation tant que des actifs restent à réaliser ou que des actions en responsabilité sont engagées. En l’espèce, la société débitrice exerçait une activité de holding, ce qui implique des participations dans des filiales, dont la liquidation peut être complexe et longue. La prorogation apparaît donc justifiée au regard de la réalité économique.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article 469 du Code de procédure civile En vigueur
Le défendeur peut cependant demander au juge de déclarer la citation caduque.
