Le Tribunal des activités économiques de Paris, par un jugement du 7 mai 2026, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exerçant une activité de bureau d’études techniques et génie civil. La société débitrice avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 21 avril 2026. Le tribunal a constaté que la société n’emploie aucun salarié, que son chiffre d’affaires annuel était de 76 553 euros, que son passif s’élevait à 8 031 euros pour un actif inexistant et qu’aucun bien immobilier n’était détenu. Le ministère public s’est prononcé favorablement à l’ouverture de la liquidation judiciaire. La question de droit était de savoir si les conditions légales étaient réunies pour ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée en l’absence d’actif et de salariés. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en retenant l’état de cessation des paiements et l’impossibilité d’un redressement, et a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement de l’article L. 641-2 du code de commerce, en dispensant de nomination d’un commissaire de justice.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La vérification rigoureuse de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a d’abord constaté que la société débitrice était dans l’impossibilité manifeste de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le passif déclaré s’élevait à 8 031 euros, intégralement exigible, tandis que l’actif était inexistant. Cette situation correspond à la définition légale de la cessation des paiements posée par l’article L. 631-1 du code de commerce. Le juge a relevé que l’actif ne comprenait aucun bien immobilier, ce qui excluait toute possibilité de réalisation significative. Le débiteur s’est présenté et a sollicité lui-même l’ouverture de la liquidation judiciaire. Cette démarche volontaire a permis au tribunal de disposer d’éléments précis sur la situation financière. La Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 6 février 2025, a rappelé que « pour prononcer la liquidation judiciaire simplifiée de M. [W], le jugement déféré retient que l’URSSAF rapporte la preuve d’une créance de 371.110,92 euros dont elle n’a pu obtenir le règlement malgré toutes les démarches, procédures ou voies d’exécutions engagées pour obtenir le paiement dont elle justifie et qui sont demeurées infructueuses et indique que l’analyse des documents produits établit qu’il ne peut pas faire face à son passif exigible avec son actif disponible » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Cette jurisprudence illustre l’exigence probatoire retenue par les juges pour caractériser l’insolvabilité. En l’espèce, le tribunal a pu vérifier directement l’absence totale d’actif, rendant la preuve particulièrement évidente.
B. L’absence de perspective de redressement justifiant l’échec de toute procédure de sauvegarde ou de redressement
Le tribunal a ensuite examiné la possibilité d’un redressement judiciaire, conformément à l’article L. 640-1 du code de commerce. Il a estimé que celui-ci ne pouvait être envisagé en raison d’un manque de clientèle. Cette cause économique structurelle rendait impossible toute poursuite d’activité viable. La société débitrice, spécialisée dans le génie civil, n’avait plus de marché et ne générait plus de chiffre d’affaires suffisant. Le tribunal a ainsi motivé l’échec de toute procédure de redressement, condition indispensable pour ouvrir directement une liquidation judiciaire sans passer par une phase d’observation. L’absence de salariés a également été relevée, ce qui excluait les enjeux sociaux qui auraient pu justifier un maintien provisoire de l’activité. La situation de la société correspondait donc parfaitement à l’hypothèse où le redressement est « manifestement impossible », selon les termes de l’article L. 640-1. Le tribunal a pu prononcer la liquidation sans convoquer d’audience de redressement préalable.
II. Les implications pratiques et procédurales du choix de la procédure simplifiée
A. La dispense de nomination d’un commissaire-priseur et ses justifications
Le tribunal a décidé de ne pas nommer de commissaire de justice, en l’absence de tout actif à inventorier. Cette dispense est prévue par l’article L. 641-2 du code de commerce, qui permet au juge de ne pas désigner de commissaire-priseur lorsque les actifs sont inexistants ou de valeur négligeable. En l’espèce, l’actif était nul, ce qui rendait toute opération d’inventaire superflue. Cette solution est conforme à l’objectif de simplification de la procédure, qui vise à réduire les coûts et les délais. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a souligné que « c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement rendu le 23 mai 2023 avec un délai de cinq mois accordés au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances complété du projet de répartition » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette décision montre que la liquidation simplifiée s’accompagne souvent d’un allègement des formalités. Le tribunal a ainsi évité des frais inutiles qui auraient grevé davantage la situation du débiteur.
B. Les délais contraints de la procédure simplifiée
Le tribunal a fixé à six mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, en application de l’article L. 644-5 du code de commerce. Ce délai est caractéristique de la procédure simplifiée, qui impose un examen accéléré de la situation. Le tribunal a également fixé le délai de déclaration des créances à deux mois à compter de la publication au BODACC, et le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à quatre mois après ce terme. Ces délais sont réduits par rapport à la procédure de liquidation judiciaire de droit commun, qui prévoit des durées plus longues. Le juge-commissaire a été nommé pour suivre le déroulement de la procédure. La date de cessation des paiements a été fixée au 21 avril 2026, correspondant à la date du dépôt de la déclaration de cessation des paiements, conformément à l’article L. 641-8 du code de commerce. Cette datation est importante car elle détermine la période suspecte et les actions en nullité possibles. Le tribunal a ainsi organisé une procédure rapide et économique, adaptée à la situation d’une société sans actif ni salarié.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 641-8 du Code de commerce En vigueur
Toute somme reçue par le liquidateur dans l’exercice de ses fonctions est immédiatement versée en compte de dépôt à la Caisse des dépôts et consignations. En cas de retard, le liquidateur doit, pour les sommes qu’il n’a pas versées, un intérêt dont le taux est égal au taux de l’intérêt légal majoré de cinq points.
Toute somme versée par l’association mentionnée à l’article L. 3253-14 du code du travail en application des articles L. 3253-8 à L. 3253-13 du même code donne lieu à déclaration à l’administration fiscale par le liquidateur.
