Le tribunal des activités économiques de Paris, par un jugement contradictoire rendu le 7 mai 2026 (n°2026036759, chambre 2-5), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de conseil en environnement et bâtiment. Le gérant de cette société avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 21 avril 2026 afin de solliciter l’ouverture d’une liquidation judiciaire. La société n’employait aucun salarié, son chiffre d’affaires était nul depuis l’année 2025, son passif exigible s’élevait à 24 661 euros et son actif n’avait pas été communiqué. Le représentant légal, présent à l’audience, a expressément demandé la liquidation. Le ministère public a émis un avis favorable. Le tribunal, après avoir constaté l’impossibilité manifeste pour la débitrice de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, a caractérisé l’état de cessation des paiements et a exclu toute perspective de redressement, les activités ayant significativement diminué. Il a donc ouvert la liquidation judiciaire, fixé la date de cessation des paiements au 21 avril 2026 et désigné un juge-commissaire ainsi qu’un mandataire liquidateur. La question de droit soumise au tribunal était celle des conditions dans lesquelles une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte sur la déclaration volontaire du débiteur lorsque celui-ci se trouve en état de cessation des paiements et qu’aucun redressement n’est envisageable. La solution retenue consiste à admettre que la seule déclaration du débiteur, corroborée par des éléments objectifs d’insolvabilité, suffit à justifier l’ouverture immédiate de la liquidation judiciaire.
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire sur déclaration volontaire du débiteur
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a d’abord vérifié la condition légale prévue à l’article L. 640-1 du code de commerce, lequel définit la cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. En l’espèce, le jugement relève que » le passif s’élève à 24 661 euros exigibles en totalité « tandis que » l’actif n’a pas été communiqué « . L’absence de production d’éléments d’actif, combinée à l’absence de chiffre d’affaires depuis l’année écoulée, établit sans équivoque que la société ne dispose d’aucune ressource liquide pour honorer ses dettes. Le tribunal en déduit que » l’entreprise est manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, en conséquence, elle se trouve en état de cessation des paiements « . Cette appréciation rejoint la définition classique retenue par la jurisprudence. La Cour d’appel de Paris a ainsi jugé, dans une espèce comparable, qu’ » il est ainsi établi qu’au 15.06.2021 le passif exigible de la société […] constitué par la créance fiscale ayant fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement ne pouvait pas être payé avec l’actif disponible dont disposait la société. La société était donc en état de cessation des paiements à cette date, et n’établit pas que postérieurement son état de cessation des paiements a cessé « (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). Le tribunal des activités économiques de Paris applique ici le même raisonnement en s’appuyant sur l’aveu du débiteur et l’absence de contre-indication comptable. La preuve de la cessation des paiements résulte ainsi d’un faisceau d’indices convergents : déclaration volontaire, passif certain exigible, absence d’actif disponible et d’activité génératrice de trésorerie.
B. L’impossibilité d’un redressement et l’orientation vers la liquidation
Le tribunal ne s’est pas contenté de constater l’état de cessation des paiements. Il a également examiné, conformément à l’article L. 640-1 du code de commerce, la possibilité d’un redressement judiciaire. Le jugement mentionne qu’ » un redressement ne peut être envisagé pour le motif suivant : les activités ont significativement diminué ne permettant plus de supporter les charges des travaux et la masse salariale « . Cette motivation, bien que succincte, est suffisante en droit. En effet, le débiteur lui-même sollicitait la liquidation, l’activité était inexistante et le passif était entièrement exigible sans perspective de rétablissement. La Cour d’appel de Paris a retenu une approche similaire en constatant qu’ » il est ainsi conclu que la société [8] Hôtel ne dispose pas de la trésorerie et de perspectives d’encaissement lui permettant de régler l’intégralité dudit passif, de sorte qu’elle est en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). La solution du tribunal est donc cohérente avec la logique des procédures collectives : lorsque le débiteur n’a plus d’activité viable, le redressement est exclu et la liquidation s’impose comme la seule issue. Le tribunal aurait pu toutefois préciser davantage les éléments concrets d’absence de perspectives de redressement. Il se contente d’une formule générale, mais cela n’entache pas la validité du jugement dès lors que l’absence d’activité et de salariés est objectivement établie. La décision ouvre ainsi une liquidation judiciaire immédiate, sans phase d’observation préalable.
II. La portée de la décision dans le nouveau paysage des procédures collectives
A. L’application des critères de la cessation des paiements par le tribunal des activités économiques
Le jugement commenté illustre la mise en œuvre des nouvelles règles de compétence issues de la loi n°2023-1059 du 20 novembre 2023, qui a institué les tribunaux des activités économiques. Le tribunal rappelle d’ailleurs dans les faits que sa compétence est déterminée par l’article 26 de cette loi, lequel lui confère la connaissance des demandes d’ouverture de procédures collectives » quel que soit le statut et l’activité de la personne physique ou morale, à l’exception des professions réglementées du droit « . En l’espèce, la société exerce une activité commerciale, ce qui relève bien de la compétence matérielle du tribunal. Sur le fond, le tribunal applique les critères traditionnels de la cessation des paiements sans innovation majeure. Il se montre toutefois particulièrement pragmatique en se fondant sur la seule déclaration du débiteur et sur l’absence d’actif communiqué. Cette approche pourrait être critiquée pour son manque de vérification approfondie. En effet, aucun expert-comptable ni commissaire aux comptes n’est intervenu pour certifier la situation financière. Toutefois, en présence d’une société sans activité ni salariés, une diligence supplémentaire aurait été disproportionnée. La décision s’inscrit donc dans une tendance jurisprudentielle favorable à une appréciation souple des éléments de preuve lorsque le débiteur sollicite lui-même la liquidation et que les indices d’insolvabilité sont patents.
B. Les conséquences pratiques de la liquidation judiciaire immédiate
En ouvrant une liquidation judiciaire dès le stade de la déclaration de cessation des paiements, le tribunal produit des effets immédiats sur la situation du débiteur et des créanciers. La décision fixe la date de cessation des paiements au 21 avril 2026, date du dépôt de la déclaration. Cette fixation est importante car elle détermine la période suspecte durant laquelle certains actes peuvent être annulés. Le jugement nomme un mandataire liquidateur et dit n’y avoir lieu à nomination d’un commissaire de justice » en l’absence de tout actif à inventorier « . Cette précision est réaliste mais elle révèle que la liquidation sera probablement une liquidation sèche, sans actif à distribuer aux créanciers. Le délai de clôture de la procédure est fixé à deux ans, ce qui est conforme à l’article L. 643-9 du code de commerce. La solution choisie par le tribunal est conforme à la lettre et à l’esprit du droit des entreprises en difficulté : elle permet de mettre fin rapidement à une activité dépourvue de toute viabilité économique. La portée de cette décision est essentiellement pratique ; elle ne crée pas de revirement jurisprudentiel mais confirme l’efficacité du dispositif légal lorsque le débiteur est coopératif. La liquidation judiciaire immédiate évite ainsi une prolongation artificielle de la procédure qui n’aurait profité à personne.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
