Le Tribunal des activités économiques de Paris, par un jugement contradictoire en premier ressort rendu le 7 mai 2026 (n°2026039423), a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’une SAS à associé unique exerçant une activité de formation. Cette société, dont le siège social est situé à Lyon, avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 4 mai 2026. Elle sollicitait la compétence du tribunal parisien, ainsi que l’ouverture d’un redressement judiciaire et la désignation de l’administrateur judiciaire ayant suivi la procédure de conciliation de sa société mère à Paris.
La procédure a été examinée en chambre du conseil en présence du représentant légal, du représentant des salariés et du ministère public. Le tribunal a constaté que le passif exigible s’élevait à 933 125 euros pour un actif disponible de 306 654 euros, établissant ainsi l’état de cessation des paiements. Le dirigeant indiquait qu’un plan de continuation n’était pas envisageable et souhaitait présenter un plan de cession avant fin juin. Le ministère public s’est déclaré favorable à l’ouverture du redressement judiciaire, mais défavorable à la nomination de l’administrateur désigné par le débiteur, en raison d’un risque de conflit d’intérêts.
La question de droit centrale portait sur la compétence territoriale du tribunal des activités économiques de Paris. L’article R. 600-1 du Code de commerce attribue compétence au tribunal dans le ressort duquel le débiteur personne morale a son siège, ou à défaut, le centre principal de ses intérêts. En l’espèce, le siège social se trouvait à Lyon. Le tribunal a néanmoins retenu sa compétence au motif que la société était contrôlée par une autre société, elle-même soumise à une procédure de conciliation à Paris, et qu’il y avait lieu pour une bonne administration de la justice de regrouper ces procédures. Il a ouvert le redressement judiciaire et fixé la période d’observation à six mois.
La solution retenue interroge sur les limites de la compétence dérogatoire en matière de procédures collectives. Il convient d’en analyser le sens et la valeur, avant d’en mesurer la portée.
I. L’affirmation contestable d’une compétence fondée sur l’appartenance à un groupe
A. L’extension des critères légaux de compétence territoriale
Le jugement commenté écarte le critère principal de l’article R. 600-1 du Code de commerce, qui désigne le tribunal du siège social comme compétent pour ouvrir une procédure collective. Or la jurisprudence rappelle régulièrement que « le tribunal territorialement compétent pour connaître des procédures prévues par le Livre VI de la partie législative du présent code est celui dans le ressort duquel le débiteur, personne morale, a son siège » (Cour d’appel de Paris, 16 janvier 2025, n°24/11429). En l’espèce, le siège de la société débitrice était à Lyon, dans le ressort du tribunal de commerce de cette ville.
Pour déroger à cette règle, le tribunal parisien retient le contrôle de la société par une autre entreprise, dont la procédure de conciliation était suivie à Paris. Il se fonde sur l’article L. 233-3 du Code de commerce définissant le contrôle, et sur la notion de « bonne administration de la justice ». Cette motivation ne correspond à aucun des critères alternatifs prévus par le texte, lequel n’envisage la dérogation qu’en l’absence de siège en France, au profit du centre principal des intérêts. La jurisprudence admet qu’il « suffit d’apporter la preuve d’une implantation matérielle concrétisée par l’exploitation d’une unité économique » (Cour d’appel de Paris, 16 janvier 2025, n°24/11429), mais tel n’était pas le cas en l’espèce.
B. Les risques d’insécurité juridique liés à cette solution
En retenant la compétence parisienne sur le seul fondement du contrôle capitalistique et de la connexité entre procédures, le tribunal s’écarte du droit commun de la compétence territoriale. Cette approche crée une incertitude pour les créanciers, qui doivent déterminer le tribunal compétent sans pouvoir se référer au seul siège social du débiteur. Elle fragilise également la prévisibilité des règles de compétence, pourtant essentielles en matière de procédures collectives.
Le ministère public avait d’ailleurs soulevé une objection relative à la nomination de l’administrateur, en raison d’un conflit d’intérêts potentiel avec sa fonction de conciliateur dans la procédure de la société mère. Ce risque de confusion entre les intérêts des différentes entités du groupe illustre les difficultés pratiques d’un tel regroupement. La bonne administration de la justice, invoquée par le tribunal, ne saurait justifier une dérogation aux règles de compétence sans base textuelle claire.
II. La portée mesurée de la décision pour le traitement des groupes de sociétés
A. La confirmation des conditions d’ouverture du redressement judiciaire
Sur le fond, le tribunal constate que l’entreprise est « manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible », ce qui caractérise l’état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du Code de commerce. Le passif exigible de 933 125 euros dépasse largement l’actif disponible de 306 654 euros, et les salaires d’avril n’étaient pas réglés. Les conditions légales de l’ouverture du redressement judiciaire sont donc réunies, et la décision est conforme au droit positif sur ce point.
Le tribunal fixe la période d’observation à six mois et désigne un administrateur judiciaire avec une mission d’assistance, conformément aux souhaits exprimés par le débiteur. Il écarte la nomination de l’administrateur proposé par le dirigeant, suivant en cela les observations du ministère public. Cette solution prudente préserve l’indépendance de l’administrateur et garantit le bon déroulement de la procédure, malgré la contestation de la compétence initiale.
B. Les perspectives pour l’avenir du contentieux de la compétence
La décision commentée s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel tendant à assouplir les règles de compétence en présence de groupes de sociétés. Toutefois, elle demeure une décision d’espèce, dont la portée normative est limitée par l’absence de fondement juridique solide. Le tribunal semble avoir privilégié une solution pragmatique pour éviter le morcellement des procédures, au détriment de la lettre des textes.
À l’avenir, les tribunaux pourraient être amenés à préciser les conditions dans lesquelles la connexité entre procédures collectives autorise une dérogation à la compétence de droit commun. La Cour de cassation pourrait être saisie de la question et rappeler que « la saisine du juge de la rétractation est limitée à son seul objet qui est de soumettre à l’examen d’un débat contradictoire la légalité du recours à la procédure sur requête » (Cour d’appel d’Amiens, 16 janvier 2025, n°24/02319). Par analogie, l’office du juge de l’ouverture est strictement encadré par la loi, et celui-ci ne peut étendre sa compétence au-delà des prévisions légales.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article R. 600-1 du Code de commerce En vigueur
Sans préjudice des dispositions du 2° de l’article L. 721-8 et de l’article R. 662-7, le tribunal territorialement compétent pour connaître des procédures prévues par le livre VI de la partie législative du présent code est celui dans le ressort duquel le débiteur, personne morale, a son siège ou le débiteur, personne physique, a déclaré l’adresse de son entreprise ou de son activité. A défaut de siège en territoire français, le tribunal compétent est celui dans le ressort duquel le débiteur a le centre principal de ses intérêts en France.
Toutefois, en cas de changement de siège de la personne morale dans les six mois ayant précédé la saisine du tribunal, le tribunal dans le ressort duquel se trouvait le siège initial demeure seul compétent. Ce délai court à compter de l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège initial.
Article L. 233-3 du Code de commerce En vigueur
I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l’application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :
1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;
2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ;
3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;
4° Lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.
II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
III.-Pour l’application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
