Le Tribunal de commerce de Saint-Quentin, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2025F00038), a été saisi par une banque qui avait consenti un prêt professionnel à une société. La dirigeante de cette société s’était portée caution solidaire à hauteur de 220 000 euros. Après l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’encontre de la société débitrice, la banque a assigné la caution en paiement. Celle-ci a opposé le caractère manifestement disproportionné de son engagement. Le tribunal a condamné la caution à payer la somme réclamée, mais lui a accordé un délai de paiement de deux ans et a différé l’exécution de la décision jusqu’à l’issue de la procédure de sauvegarde. La question de droit centrale était de savoir si l’engagement de caution devait être écarté en raison de sa prétendue disproportion, et dans quelle mesure le juge pouvait aménager l’obligation de la caution. La solution retenue concilie la force obligatoire du cautionnement avec la protection de la caution en difficulté.
I. La confirmation de l’obligation de la caution malgré l’exception de disproportion
A. L’exigence d’une disproportion manifeste écartée par la déclaration de patrimoine
Le tribunal a examiné le moyen tiré de l’article L. 332-1 du code de la consommation, qui rend inopposable au créancier un cautionnement disproportionné aux biens et revenus de la caution au moment de sa souscription. En l’espèce, la caution avait signé, le 1er mars 2018, une déclaration de patrimoine, ressources et endettement certifiée exacte, faisant état d’un revenu mensuel de 3 130 euros et d’un patrimoine immobilier net de 149 600 euros. Cette déclaration constituait un élément objectif permettant à la banque d’apprécier la proportionnalité de l’engagement. Le juge a estimé que, sur la base de ces éléments, l’engagement de caution de 220 000 euros n’était pas manifestement disproportionné. La caution ne pouvait donc se prévaloir de l’inopposabilité de son engagement.
B. Le rejet du moyen fondé sur la double proportionnalité
La caution soutenait également que son second engagement de 12 000 euros, souscrit en 2020, aggravait encore la disproportion. Le tribunal a toutefois relevé que la déclaration de patrimoine initiale incluait déjà des ressources suffisantes pour faire face à l’ensemble des obligations. En outre, la caution avait renoncé au bénéfice de discussion dans l’acte de cautionnement. Dès lors, le juge a écarté l’argument de la double disproportion. La banque n’avait pas à vérifier la proportionnalité au-delà des informations fournies par la caution elle-même. Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui fait peser sur la caution la charge de prouver la disproportion manifeste.
II. L’aménagement judiciaire de la dette de caution par l’octroi de délais et le différé d’exécution
A. L’octroi de délais de paiement fondé sur l’article 1343-5 du code civil
Le tribunal a accordé à la caution un délai de paiement de deux ans pour s’acquitter de sa dette. Cette faculté est prévue par l’article 1343-5 du code civil, qui permet au juge de reporter l’échéance d’une dette en considération de la situation du débiteur et des besoins du créancier. En l’espèce, la caution était dirigeante de la société en sauvegarde et ses revenus avaient pu être affectés par les difficultés de l’entreprise. Le juge a ainsi concilié l’exigence de paiement avec la situation personnelle de la caution, sans toutefois remettre en cause le principe de sa condamnation.
B. L’exécution différée jusqu’à l’issue de la procédure de sauvegarde de la société débitrice
Le jugement précise que l’exécution de la condamnation sera différée jusqu’au jugement arrêtant le plan ou prononçant la liquidation judiciaire de la société débitrice principale. Cette mesure s’appuie sur l’article L. 622-28 du code de commerce, qui suspend les actions contre les cautions pendant la période d’observation. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Poitiers le 28 janvier 2025, » le jugement d’ouverture suspend jusqu’au jugement arrêtant le plan ou prononçant la liquidation toute action contre les personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle « (n°24/00515). Le tribunal applique ici ce principe, en cohérence avec la finalité de la sauvegarde qui est de permettre le redressement de l’entreprise sans aggraver la situation des garants. La banque devra donc attendre l’issue de la procédure collective pour recouvrer sa créance sur la caution.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1343-5 du Code civil En vigueur
Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.
Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital.
Il peut subordonner ces mesures à l’accomplissement par le débiteur d’actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette.
La décision du juge suspend les procédures d’exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d’intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.
Toute stipulation contraire est réputée non écrite.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux dettes d’aliment.
Article L. 622-28 du Code de commerce En vigueur
Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. Les personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent se prévaloir des dispositions du présent alinéa. Nonobstant les dispositions de l’article 1343-2 du code civil, les intérêts échus de ces créances ne peuvent produire des intérêts.
Le jugement d’ouverture suspend jusqu’au jugement arrêtant le plan ou prononçant la liquidation toute action contre les personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie. Le tribunal peut ensuite leur accorder des délais ou un différé de paiement dans la limite de deux ans.
Les créanciers bénéficiaires de ces garanties peuvent prendre des mesures conservatoires.
