Par un jugement rendu le 7 mai 2026 (Tribunal de commerce de Saintes, n°2025L00532), la juridiction consulaire a été confrontée à la situation d’un débiteur placé en redressement judiciaire depuis le 27 mai 2024. Malgré l’ouverture de cette procédure, l’intéressé rencontrait des difficultés de trésorerie persistantes. Il s’était engagé dès octobre 2025 à solder les frais de procédure, mais seuls les frais de greffe, d’un montant de 1 070,68 euros, avaient été réglés par virement le 4 mai 2026. Le 5 mai 2026, il sollicitait un échéancier auprès du liquidateur pour le droit fixe, demande que ce dernier refusait en raison de l’ancienneté de la procédure et de l’absence de tout acompte versé. Le jour même du délibéré, le débiteur informait le tribunal avoir déposé un chèque de 10 000 euros, non encore crédité, afin de payer les frais et de financer son activité. Le tribunal constatait que l’activité ne permettait pas de disposer des fonds nécessaires pour solder les frais de procédure et les charges courantes.
En l’absence de rentabilité, la juridiction a estimé que le redressement du débiteur était manifestement impossible. Elle a, par conséquent, prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L.631-15 du code de commerce. Elle a également constaté que l’actif ne comprenait pas de bien immobilier, que le chiffre d’affaires était inférieur ou égal à 750 000 euros et que l’effectif salarié n’excédait pas cinq personnes au cours des six derniers mois. Elle a donc fait application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée conformément aux articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. La question centrale posée au tribunal était celle de savoir dans quelles conditions l’impossibilité manifeste de redressement justifie la conversion en liquidation judiciaire et si les critères légaux de la procédure simplifiée étaient réunis en l’espèce. La solution retenue consiste à prononcer la liquidation judiciaire et à appliquer la procédure simplifiée, tout en fixant un délai de six mois pour l’examen de la clôture.
I. La confirmation des conditions de conversion du redressement en liquidation judiciaire
A. L’établissement de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L.631-15 du code de commerce, lequel permet la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire lorsque le redressement du débiteur est manifestement impossible. En l’espèce, la juridiction a relevé que le débiteur, malgré l’ouverture de la procédure depuis le 27 mai 2024, rencontrait des difficultés de trésorerie persistantes. Elle a souligné que seuls les frais de greffe avaient été réglés le 4 mai 2026, et que la demande d’échéancier formulée la veille du jugement avait été refusée par le liquidateur en raison de l’absence de tout acompte versé depuis le début de la procédure. Le tribunal en a déduit que » l’activité de monsieur [Y] ne lui permet pas de disposer des fonds nécessaires pour solder les frais de procédure et les charges afférentes à son activité « . Cette absence de trésorerie démontrait, selon le tribunal, que l’entreprise ne dégageait pas de rentabilité suffisante pour poursuivre son activité dans le cadre du redressement.
Cette appréciation rejoint la position d’autres juridictions selon laquelle l’impossibilité de faire face aux frais de procédure constitue un indice sérieux de l’absence de viabilité économique. La Cour d’appel de Grenoble a ainsi jugé, dans une espèce où le débiteur avait cessé son activité, que » l’état de cessation des paiements de M. [W], est caractérisé « et que, faute de justifier de possibilités de redressement, il convenait d’écarter le redressement judiciaire (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Le tribunal de commerce de Saintes s’inscrit dans cette logique en considérant que l’absence de fonds disponibles pour régler les frais de procédure, malgré les délais accordés, révélait une impossibilité manifeste de redressement. Il a ainsi fait une application rigoureuse du critère légal, en se fondant sur des éléments concrets tirés du comportement du débiteur et de l’évolution de la procédure.
B. La caractérisation de l’absence de rentabilité comme fondement de la conversion
Au-delà du simple constat de l’incapacité à payer les frais, le tribunal a mis en lumière l’absence de rentabilité de l’activité du débiteur. Il a relevé que celui-ci prétendait avoir déposé un chèque de 10 000 euros le jour du délibéré, sans que cette somme ne soit créditée, et qu’il semblait avoir bénéficié » d’une avance de fonds pour faire face au paiement des charges de son entreprise « . Cette circonstance, loin de démontrer une reprise d’activité, traduisait selon le tribunal une situation artificielle et précaire. En effet, le fait qu’un tiers avance des fonds pour permettre le paiement des charges courantes ne saurait constituer une preuve de rentabilité durable. Le tribunal en a donc conclu que » l’activité de monsieur [Y] ne lui permet pas de disposer des fonds nécessaires « et que » en l’absence de rentabilité, le redressement […] est manifestement impossible « .
Cette analyse est conforme à la jurisprudence constante, qui exige que le débiteur démontre des perspectives sérieuses de redressement. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que le redressement judiciaire suppose que le débiteur » établisse […] qu’il existe des possibilités de redressement de nature à justifier son placement en redressement judiciaire « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). En l’espèce, le tribunal a estimé que la simple annonce d’un chèque non crédité, associée à des difficultés de trésorerie persistantes, ne constituait pas une telle démonstration. Il a ainsi converti le redressement en liquidation judiciaire, en se fondant sur une appréciation souveraine des éléments de fait. Cette solution paraît équilibrée : elle évite de maintenir artificiellement une procédure de redressement qui n’a pas de chances sérieuses d’aboutir, tout en respectant les droits du débiteur.
II. L’application maîtrisée de la procédure simplifiée de liquidation
A. La réunion des conditions légales de la liquidation simplifiée
Après avoir prononcé la liquidation judiciaire, le tribunal a constaté que les conditions de la liquidation simplifiée étaient réunies. Il s’est fondé sur les articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce, qui prévoient l’application de cette procédure lorsque l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier, que le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur ou égal à 750 000 euros et que l’effectif salarié n’excède pas cinq personnes au cours des six derniers mois. En l’espèce, le tribunal a relevé que » l’actif des débiteurs ne comprend pas de bien immobilier, que son chiffre d’affaires hors taxes est inférieur ou égal à 750.000 euros et que le nombre de salarié employé est inférieur ou égal à cinq au cours des six derniers mois « . Ces éléments factuels n’étaient pas contestés et répondaient aux critères légaux.
Le choix de la liquidation simplifiée présente un intérêt pratique certain. Cette procédure allège les formalités et accélère le traitement des opérations de liquidation, ce qui est justifié lorsque l’actif est modeste et que le passif est peu complexe. En l’espèce, le tribunal a explicitement dit que les règles de la liquidation simplifiée seraient appliquées, conformément aux dispositions légales. Il a également rappelé au liquidateur d’établir et de déposer au greffe, dans le délai d’un mois, le rapport prévu à l’article L.641-2-1 alinéa 2 du code de commerce. Cette précision démontre que la juridiction a entendu encadrer strictement le déroulement de la procédure, en veillant au respect des obligations légales et à la célérité des opérations.
B. L’encadrement temporel de la clôture de la procédure
Le tribunal a également fixé un délai maximal pour l’examen de la clôture de la procédure : » l’éventuelle clôture de la procédure devra être examinée au plus tard au terme d’un délai de 6 mois à compter de la présente décision « . Cette disposition, prévue par l’article L.644-1 du code de commerce, vise à éviter que la liquidation ne s’éternise en l’absence d’actif suffisant. En fixant ce délai, le tribunal impose au liquidateur une obligation de diligence et permet aux créanciers d’obtenir une issue rapide à la procédure. Cette approche est conforme à l’objectif de célérité qui sous-tend la liquidation simplifiée.
La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a récemment rappelé que la poursuite des opérations de liquidation peut justifier une prorogation du délai d’examen de la clôture, notamment lorsqu’il reste des actifs à réaliser ou des honoraires à taxer (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, le tribunal a opté pour une solution différente en fixant un délai initial de six mois, sans prévoir de prorogation. Ce choix s’explique par l’absence d’actif immobilier et par la modicité des biens à réaliser, qui ne nécessitent pas de délais supplémentaires. Il traduit une volonté de clôturer rapidement une procédure qui a déjà duré deux ans depuis l’ouverture du redressement judiciaire. Le tribunal a ainsi concilié les impératifs de célérité propres à la liquidation simplifiée avec la nécessité de laisser au liquidateur le temps nécessaire pour accomplir ses missions.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
