I. La consécration de la volonté majoritaire des créanciers comme fondement de l’arrêt du plan de redressement
A. Le principe de l’acceptation tacite et son effet sur la formation de la majorité qualifiée
Le jugement du 7 mai 2026 arrête le plan de redressement de l’EURL après avoir constaté que sept créanciers sur huit ont accepté les propositions et qu’un seul n’a pas répondu. Le tribunal applique ici la présomption légale selon laquelle le silence du créancier vaut acceptation de l’option proposée par le débiteur. Cette règle, issue de l’article L. 626-5 du code de commerce, permet de faciliter l’adoption du plan en évitant qu’une abstention ne bloque la procédure. Le tribunal retient ainsi que le plan « a été accepté à 100% par les créanciers », ce qui inclut le créancier non répondant. Cette approche pragmatique favorise la poursuite de l’activité et le désintéressement des créanciers, conformément à l’objectif du redressement judiciaire. Elle évite qu’une simple inaction ne fasse échouer un plan par ailleurs viable et soutenu par la grande majorité des parties affectées.
B. La capacité d’autofinancement prévisionnelle comme garantie de la viabilité du plan
Le tribunal fonde sa décision sur l’examen des perspectives financières de l’entreprise. Il relève que « la capacité d’autofinancement prévisionnelle sera de 47 045 € la première année » et qu’à terme elle « permettra de couvrir les dividendes du plan et le remboursement de l’emprunt poursuivi ». Cette analyse économique est essentielle pour vérifier que le débiteur dispose des ressources suffisantes pour honorer ses engagements sur la durée du plan, fixée à sept ans. Le juge-commissaire a d’ailleurs donné un avis favorable en considérant que ce plan « demeure le seul espoir pour les créanciers de recouvrer leur créance ». Le tribunal s’assure ainsi que la proposition de remboursement intégral du passif chirographaire est réaliste et soutenable. Cette appréciation de la viabilité économique constitue une condition nécessaire à l’arrêt du plan, même en présence d’une majorité de créanciers favorables.
II. Les limites de l’approbation majoritaire au regard des exigences légales de protection des créanciers
A. L’absence de vérification explicite de l’égalité de traitement entre créanciers au sein des classes
Le jugement commenté ne fait pas expressément référence à l’obligation, prévue à l’article L. 626-31 du code de commerce, de vérifier que les créances partageant une communauté d’intérêt suffisante sont traitées de manière égalitaire. La Cour de cassation a précisé dans un arrêt récent que cet article prescrit, en son 2°, que le tribunal « vérifier que celles-ci, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement » (Cass. com., 1er oct. 2025, n°24-18.021). En l’espèce, le plan propose le même traitement pour tous les créanciers chirographaires, avec un remboursement à 100 % sur sept ans par pactes annuels constants. La question d’une éventuelle différence de traitement entre créanciers ne se pose donc pas concrètement, puisque tous sont soumis aux mêmes modalités. Toutefois, le tribunal n’opère pas de contrôle formalisé sur ce point, ce qui pourrait être critiquable si le plan avait prévu des options distinctes pour certains créanciers.
B. La protection des créanciers opposants à la lumière de la garantie constitutionnelle de sécurité juridique
Le plan a été accepté par la majorité des créanciers, mais il n’exclut pas l’existence de créanciers opposants ou non répondants. La Cour de cassation a été saisie d’une question prioritaire de constitutionnalité relative à l’article L. 626-31, 4°, interrogeant la conformité de ce texte à l’exigence de sécurité juridique et au droit de propriété, en ce qu’il offre « des conditions, garanties et protections suffisantes » (Cass. com., 2 juill. 2025, n°25-40.011). Le tribunal, en l’espèce, ne mentionne pas avoir vérifié si le plan respecte la condition prévue au 4° de l’article L. 626-31, selon laquelle « aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire » (Cass. com., 1er oct. 2025, n°24-18.021). La proposition de remboursement à 100 % sur sept ans semble en pratique plus favorable qu’une liquidation, mais l’absence de motivation explicite sur ce point expose le jugement à une éventuelle censure si un créancier opposant contestait les modalités d’apurement devant la cour d’appel.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-5 du Code de commerce En vigueur
Les propositions pour le règlement des dettes peuvent porter sur des délais, remises et conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Elles sont, au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge-commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au comité social et économique.
Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. En cas de consultation par écrit, le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation. Ces dispositions sont applicables aux institutions visées à l’article L. 143-11-4 du code du travail pour les sommes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 622-24, même si leurs créances ne sont pas encore déclarées. Elles le sont également aux créanciers mentionnés au premier alinéa de l’article L. 626-6 lorsque la proposition qui leur est soumise porte exclusivement sur des délais de paiement.
Lorsque la proposition porte sur une conversion en titres donnant ou pouvant donner accès au capital, le mandataire judiciaire recueille, individuellement et par écrit, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. Le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut refus.
Le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances.
Article L. 626-31 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :
1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;
2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;
3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;
4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;
5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.
Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.
Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous.
