Par un jugement du 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Saintes a statué sur une demande de prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. Le débiteur, artisan exerçant de petits travaux de bricolage, avait été placé en liquidation judiciaire par un jugement du 5 septembre 2024. Lors de l’audience du 23 avril 2026, le liquidateur a sollicité une prorogation de six mois au motif que les demandes de l’AGS relatives à la prise en charge des indemnités de congés payés étaient encore en cours. Le juge-commissaire s’est déclaré favorable à cette prorogation et le ministère public s’en est rapporté à l’appréciation du tribunal. La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si les circonstances invoquées justifiaient le report du terme légal de la procédure. Par la décision commentée, le tribunal a fait droit à la demande et prorogé le délai de clôture jusqu’au 7 novembre 2026, en prenant acte des opérations en cours et de l’avis concordant des organes de la procédure.
I. L’exercice mesuré du pouvoir de prorogation par le tribunal
A. La constatation d’un obstacle légitime à la clôture
Le tribunal de commerce a relevé que les demandes de l’AGS concernant le paiement des indemnités de congés payés n’étaient pas encore apurées. Cette situation constituait un empêchement à la clôture immédiate de la liquidation judiciaire. La prorogation repose sur l’existence d’une cause objective, tenant à l’achèvement des opérations de vérification et de paiement des créances salariales. Le juge ne s’est pas contenté d’une simple demande abstraite du liquidateur ; il a vérifié la réalité des diligences en cours. Ce faisant, il s’inscrit dans la logique de l’article L.643-9 du code de commerce, qui permet au tribunal de proroger le délai de clôture lorsque des motifs sérieux le justifient. La motivation adoptée montre que le tribunal exerce un contrôle concret sur la progression du passif.
B. L’appréciation souveraine de la durée de la prorogation
Le tribunal a accordé un délai de six mois, conformément à la proposition du liquidateur et à l’avis favorable du juge-commissaire. Cette durée, limitée dans le temps, témoigne d’une volonté de ne pas prolonger abusivement la procédure. Le juge conserve une marge d’appréciation pour fixer le terme de la prorogation en fonction des perspectives raisonnables d’achèvement. En l’espèce, il a estimé que les démarches en cours auprès de l’AGS pourraient aboutir avant le 7 novembre 2026. Cette décision se distingue d’une clôture différée sine die, car elle fixe un horizon précis. Le tribunal rappelle ainsi que la prorogation est une mesure exceptionnelle qui ne doit pas devenir un mode de gestion ordinaire de la liquidation.
II. Les implications de la prorogation sur la procédure collective
A. La préservation des droits des créanciers et du débiteur
La prorogation permet d’éviter une clôture prématurée qui laisserait certaines créances salariales impayées. En maintenant la procédure ouverte, le tribunal garantit aux salariés la possibilité de bénéficier des garanties de l’AGS. Comme l’a souligné la cour d’appel de Toulouse dans une espèce voisine, « il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif » lorsque des actions en recouvrement sont engagées (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le débiteur, quant à lui, n’est pas exposé à une clôture pour insuffisance d’actif qui entraînerait une interdiction de gérer ou une faillite personnelle sans que toutes les voies de réalisation aient été explorées. La décision assure ainsi un équilibre entre les intérêts des créanciers et la possibilité pour le débiteur de voir son passif apuré.
B. La conciliation entre célérité et efficacité de la liquidation
Le choix de proroger plutôt que de clore immédiatement participe d’une recherche d’efficacité de la procédure collective. La liquidation judiciaire n’est pas une fin en soi ; elle doit tendre au paiement des créanciers dans les meilleures conditions possibles. Une clôture trop rapide pourrait compromettre des recouvrements encore possibles. Le tribunal de commerce de Saintes s’inscrit dans une démarche pragmatique, déjà observée par d’autres juridictions. La cour d’appel de Paris a ainsi rappelé que les jugements statuant sur la vérification des créances peuvent être rendus en dernier ressort, ce qui témoigne de l’importance attachée à la stabilité des opérations de liquidation (Cour d’appel de Paris, 6 mars 2025, n°21/00238). En retenant une prorogation circonscrite, le tribunal concilie l’exigence de célérité, formulée à l’article L.643-9 du code de commerce, avec la nécessité de mener à bien les opérations en cours.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
