Le Tribunal de commerce de Saintes, par un jugement du 7 mai 2026, a arrêté le plan de redressement judiciaire d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée exerçant une activité de paysagiste, placée en redressement judiciaire le 6 février 2025. Le débiteur avait déposé son projet de plan le 14 janvier 2026, prévoyant un apurement intégral du passif sur dix ans par pactes annuels progressifs. Le passif déclaré s’élevait à 149 357,89 euros, dont une part provisionnelle de 1 004 euros. La consultation des créanciers, organisée par le mandataire judiciaire, a révélé que onze créanciers représentant 61,24 % du passif avaient accepté le plan, tandis que cinq créanciers représentant 31,52 % du passif n’avaient pas répondu et étaient réputés acceptants. Le juge-commissaire et le ministère public ont émis des avis favorables. Le tribunal, après avoir énoncé que les propositions avaient été transmises au mandataire et que la majorité des créanciers était favorable, a arrêté le plan selon les modalités proposées.
La question juridique centrale était de savoir si le tribunal pouvait légalement arrêter un plan de redressement prévoyant l’apurement intégral du passif sur dix ans, incluant des créances provisionnelles, alors même que la majorité des créanciers avait consenti et qu’aucune opposition n’était formulée. Il s’agissait également de déterminer dans quelle mesure le tribunal devait vérifier la compatibilité du plan avec les règles relatives au traitement de toutes les créances déclarées, y compris celles contestées ou provisionnelles. Par son jugement, le tribunal a fait droit à la demande d’arrêt du plan, sans mention particulière sur le sort des créances provisionnelles, et a désigné un commissaire à l’exécution chargé de recueillir les pactes et d’assurer la répartition annuelle. Cette décision mérite d’être analysée sous l’angle des conditions d’adoption du plan (I) et des garanties offertes aux créanciers (II).
I. L’adoption du plan de redressement dans le respect des conditions procédurales et de fond
A. La consultation régulière des créanciers et l’expression majoritaire de leur volonté
Le tribunal a constaté que les propositions de règlement avaient été transmises au mandataire judiciaire et qu’elles avaient fait l’objet de la consultation prévue à l’article L. 626-5 du code de commerce. Ce texte impose que le projet de plan soit communiqué à l’ensemble des créanciers dont les créances sont déclarées, et que ceux-ci disposent d’un délai pour faire connaître leur position. En l’espèce, le mandataire a notifié le plan à tous les créanciers et a recueilli leurs réponses. Le jugement mentionne que onze créanciers représentant 61,24 % du passif ont accepté l’apurement sur dix ans, que trois créanciers représentant 0,38 % du passif ont accepté un règlement immédiat pour les créances inférieures à 500 euros, et que le CGEA représentant 3,86 % du passif a accepté le règlement de sa créance superprivilégiée dès l’homologation. Les cinq créanciers n’ayant pas répondu, soit 31,52 % du passif, étaient réputés avoir accepté les propositions en application de l’article L. 626-5, alinéa 3. Cette majorité était donc acquise. Le tribunal a pu en déduire que la volonté des créanciers était favorable au plan, condition nécessaire mais non suffisante pour l’arrêter.
B. Le contrôle du tribunal sur la viabilité et la légalité du plan
Le tribunal ne saurait se borner à constater l’accord des créanciers ; il doit vérifier la viabilité économique du plan et sa conformité aux règles légales. En l’espèce, le mandataire a présenté un bilan au 31 décembre 2025 faisant apparaître un retour à rentabilité avec un résultat de 7 699 euros et une capacité d’autofinancement de 13 717 euros, tandis que le prévisionnel pour 2026 envisageait une capacité d’autofinancement de 41 142 euros. Le juge-commissaire, après expertise, a donné un avis favorable, estimant que le plan constituait le seul espoir pour les créanciers de recouvrer leur dû. Le tribunal s’est fondé sur ces éléments pour estimer que le plan était viable. Sur le plan légal, l’article L. 626-18 du code de commerce fixe à dix ans la durée maximale d’un plan de redressement. La durée proposée de dix ans était donc conforme. La progressivité des annuités, de 3 % la première année à 12,5 % la dernière, permettait de ménager la trésorerie du débiteur tout en assurant le paiement intégral du passif. Le tribunal a ainsi exercé son pouvoir souverain d’appréciation.
II. La prise en compte des créances et la protection des créanciers dans l’exécution du plan
A. Le sort des créances contestées ou provisionnelles au regard du plan
Le passif déclaré comprenait une somme de 1 004 euros au titre du passif provisionnel, correspondant à des créances non encore admises définitivement. Le jugement ne précise pas le traitement de ces créances dans le plan, se contentant de renvoyer aux modalités proposées et acceptées par les créanciers. La Cour de cassation, dans un arrêt du 10 décembre 2025, a rappelé que » le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées et que l’inscription au plan d’une créance contestée ne préjuge pas de son admission définitive au passif, les sommes à répartir correspondant à cette créance n’étant versées au créancier qu’une fois sa créance admise « (Cass. com., 10 déc. 2025, n°24-17.292). En l’espèce, le plan ne mentionne pas les créances provisionnelles, mais la répartition annuelle suppose que les fonds correspondants seront bloqués jusqu’à l’admission définitive. Cette omission pourrait être source d’insécurité, mais la désignation d’un commissaire à l’exécution permet de gérer ces situations. Le tribunal semble implicitement avoir fait sienne cette règle en arrêtant le plan sans distinguer selon le caractère définitif ou provisionnel des créances.
B. Le rôle du commissaire à l’exécution et les voies de recours des créanciers
Le tribunal a désigné un commissaire à l’exécution du plan, avec mission de recueillir les pactes mensuels et d’assurer la répartition annuelle auprès des créanciers. Cette nomination est conforme à l’article L. 626-25 du code de commerce. Le commissaire est l’organe chargé de veiller à la bonne exécution du plan et de contrôler la situation du débiteur. En cas de difficulté, les créanciers peuvent saisir le tribunal. Par ailleurs, la Cour de cassation a jugé, dans un arrêt du 1er octobre 2025, que » si la qualification de mesure d’administration judiciaire conférée, à l’article R. 626-54 du code de commerce, à la décision par laquelle le juge-commissaire autorise la constitution de classes de parties affectées lorsque celle-ci est facultative, prive tout créancier affecté de la faculté de frapper cette décision d’un recours, les créanciers ne sont pas privés de toute protection de leurs droits pendant le cours de la procédure et de la faculté d’exercer, au moment qui leur est réservé par ces textes, un recours pour en assurer la garantie « (Cass. com., 1er oct. 2025, n°24-18.021). Bien que cet arrêt concerne la constitution de classes, il illustre la vigilance de la Cour de cassation quant à la protection des créanciers. En l’espèce, le plan ne prévoit pas de classes de parties affectées, mais les créanciers conservent la possibilité de contester l’exécution du plan devant le tribunal, notamment si le débiteur ne respecte pas ses engagements ou si le commissaire n’exerce pas correctement sa mission. Le jugement, en rappelant que » le premier pacte annuel auprès des créanciers interviendra le 7 mai 2027 « , fixe une échéance précise qui garantit aux créanciers une visibilité sur le calendrier de paiement. La désignation du commissaire et l’obligation pour le débiteur de transmettre annuellement son bilan constituent des mécanismes de contrôle propres à assurer la sauvegarde des intérêts des créanciers pendant toute la durée du plan.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-5 du Code de commerce En vigueur
Les propositions pour le règlement des dettes peuvent porter sur des délais, remises et conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Elles sont, au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge-commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au comité social et économique.
Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. En cas de consultation par écrit, le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation. Ces dispositions sont applicables aux institutions visées à l’article L. 143-11-4 du code du travail pour les sommes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 622-24, même si leurs créances ne sont pas encore déclarées. Elles le sont également aux créanciers mentionnés au premier alinéa de l’article L. 626-6 lorsque la proposition qui leur est soumise porte exclusivement sur des délais de paiement.
Lorsque la proposition porte sur une conversion en titres donnant ou pouvant donner accès au capital, le mandataire judiciaire recueille, individuellement et par écrit, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. Le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut refus.
Le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances.
Article L. 626-18 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal donne acte des délais et remises acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 626-5 et à l’article L. 626-6. Ces délais et remises peuvent, le cas échéant, être réduits par le tribunal.
Le tribunal homologue les accords de conversion en titres acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 626-5, sauf s’ils portent atteinte aux intérêts des autres créanciers. Il s’assure également, s’il y a lieu, de l’approbation des assemblées mentionnées à l’article L. 626-3.
Pour les créanciers autres que ceux visés aux premier et deuxième alinéas du présent article, lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais.
Dans les autres cas, le tribunal impose des délais uniformes de paiement, sous réserve du cinquième alinéa du présent article. Le premier paiement ne peut intervenir au-delà d’un délai d’un an. Le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5 % de chacune des créances admises, et, à compter de la sixième année, à 10 %, sauf dans le cas d’une exploitation agricole.
Lorsque le principal d’une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l’annuité prévue par le plan qui suit l’échéance stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure.A cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s’il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers. Le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. Si aucun créancier n’a été soumis à des délais uniformes de paiement, le montant versé au titre des annuités suivantes correspond à des fractions annuelles égales du montant du principal restant dû.
Les délais de paiement imposés en application des quatrième et cinquième alinéas ne peuvent excéder la durée du plan.
Le crédit preneur peut, à l’échéance, lever l’option d’achat avant l’expiration des délais prévus au présent article. Il doit alors payer l’intégralité des sommes dues dans la limite de la réduction dont elles font l’objet dans le plan sous forme de remises.
Article L. 626-25 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal nomme, pour la durée fixée à l’article L. 626-12, l’administrateur ou le mandataire judiciaire en qualité de commissaire chargé de veiller à l’exécution du plan. Le tribunal peut, en cas de nécessité, nommer plusieurs commissaires.
A la demande du débiteur, le tribunal peut confier à l’administrateur ou au mandataire judiciaire qui n’ont pas été nommés en qualité de commissaire à l’exécution du plan une mission subséquente rémunérée, d’une durée maximale de vingt-quatre mois, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat.
Les actions introduites avant le jugement qui arrête le plan et auxquelles l’administrateur ou le mandataire judiciaire est partie sont poursuivies par le commissaire à l’exécution du plan ou, si celui-ci n’est plus en fonction, par un mandataire de justice désigné spécialement à cet effet par le tribunal.
Le commissaire à l’exécution du plan est également habilité à engager des actions dans l’intérêt collectif des créanciers.
Le commissaire à l’exécution du plan peut se faire communiquer tous les documents et informations utiles à sa mission.
Il rend compte au président du tribunal et au ministère public du défaut d’exécution du plan. Il en informe le comité social et économique.
Toute somme perçue par le commissaire à l’exécution du plan est immédiatement versée en compte de dépôt à la Caisse des dépôts et consignations. En cas de retard, le commissaire à l’exécution du plan doit, pour les sommes qu’il n’a pas versées, un intérêt dont le taux est égal au taux de l’intérêt légal majoré de cinq points.
Le commissaire à l’exécution du plan peut être remplacé par le tribunal, soit d’office, soit à la demande du ministère public. Lorsque le remplacement est demandé par le commissaire à l’exécution du plan, le président du tribunal statue par ordonnance.
Article R. 626-54 du Code de commerce En vigueur
La décision par laquelle le juge-commissaire autorise qu’il soit fait application des dispositions des articles L. 626-29 à L. 626-34 est une mesure d’administration judiciaire.
