Le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, par un jugement avant-dire droit rendu le 7 mai 2026 (n°2024F05645), a été saisi par le liquidateur d’une demande de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire d’une société. La procédure collective avait été ouverte sans que l’état des opérations ne permette d’envisager une clôture immédiate. Le liquidateur a exposé à l’audience que la procédure n’était pas en état d’être clôturée, justifiant un report. Le tribunal a alors décidé, sur le fondement de l’article L. 643-9 alinéa 1er du code de commerce, de reporter l’examen de la clôture à une audience ultérieure, tout en précisant que cette décision constitue une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours.
La question juridique centrale est de savoir dans quelles conditions le tribunal de commerce peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire et quelle est la nature juridique de cette décision. La solution retenue par le tribunal est double : d’une part, il estime que l’appréciation de l’état de la procédure lui permet de reporter la clôture sans avoir à motiver exhaustivement ; d’autre part, il qualifie sa décision de mesure d’administration judiciaire, ce qui exclut toute voie de recours.
Le commentaire s’attachera d’abord à expliquer le sens de cette décision en analysant le pouvoir de prorogation reconnu au tribunal (I), puis à en apprécier la valeur et la portée au regard des exigences légales et procédurales (II).
I. L’exercice du pouvoir de prorogation : une appréciation souveraine du tribunal
A. Les conditions légales de la prorogation du délai
L’article L. 643-9 du code de commerce prévoit que, dans le jugement ouvrant la liquidation judiciaire, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Il ajoute que » si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « . En l’espèce, le tribunal de commerce a constaté, sur la base des déclarations du liquidateur, que la procédure n’était pas en état d’être clôturée. Cette constatation factuelle suffit à déclencher le mécanisme de prorogation. La cour d’appel de Toulouse a rappelé que cette disposition impose une motivation, mais que celle-ci peut être succincte : » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Salon-de-Provence a suivi cette logique en se bornant à constater l’impossibilité de clôture, sans entrer dans le détail des opérations en cours. Cette motivation minimale est conforme à l’esprit du texte, lequel n’exige pas une démonstration exhaustive mais une simple justification de la décision de report.
B. La nature de la décision : une mesure d’administration judiciaire
Le tribunal a expressément précisé que » la présente décision est une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours « . Cette qualification emporte des conséquences procédurales importantes. En effet, une mesure d’administration judiciaire échappe aux voies de recours ordinaires et ne peut être contestée que dans le cadre d’un pourvoi en cassation si elle excède les pouvoirs du juge. La cour d’appel de Grenoble a, sur le même fondement, jugé que » le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811), sans remettre en cause la qualification de mesure d’administration judiciaire. Le tribunal de commerce applique ici une jurisprudence constante de la Cour de cassation, selon laquelle les décisions relatives à la clôture de la liquidation judiciaire relèvent de l’administration de la procédure. Cette qualification protège la décision de recours dilatoires et permet au juge de gérer efficacement le déroulement de la procédure collective.
II. La valeur et la portée de la décision au regard du droit positif
A. Une application conforme aux exigences légales et à l’équilibre procédural
La décision commentée respecte scrupuleusement le cadre posé par l’article L. 643-9. Le tribunal n’a pas prorogé le délai de manière automatique ; il a motivé sa décision en relevant que la procédure n’était pas en état d’être clôturée. Cette motivation, bien que brève, satisfait à l’obligation légale de motivation. Par ailleurs, le report de l’examen à une date fixe (le jeudi 15 avril 2027) garantit un suivi temporel de la procédure. Il s’agit d’une pratique saine qui évite l’enlisement des liquidations judiciaires. Le tribunal a également veillé à ce que les dépens soient employés en frais privilégiés de procédure, ce qui préserve les intérêts du liquidateur et des créanciers. Sur le plan procédural, la qualification de mesure d’administration judiciaire empêche tout recours immédiat, ce qui est justifié par la nécessité de ne pas entraver le cours de la procédure collective. Cette solution est en harmonie avec la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation, citée par le tribunal (Com., 9 juillet 2013, n°12-13.193). Le choix de cette qualification assure un équilibre entre les droits des parties et l’efficacité de la procédure.
B. Les conséquences sur la sécurité juridique et l’avenir de la procédure
La portée de cette décision réside dans la confirmation du pouvoir discrétionnaire du tribunal de commerce en matière de prorogation de la clôture. En qualifiant sa décision de mesure d’administration judiciaire, le tribunal écarte tout risque de recours suspensif qui retarderait encore la clôture. Cela renforce l’autorité du juge dans le pilotage des procédures collectives. Toutefois, cette absence de recours immédiat impose au juge de faire preuve de rigueur dans l’appréciation de l’état de la procédure, faute de contrôle extérieur avant la clôture définitive. À l’avenir, cette décision pourrait servir de modèle aux tribunaux de commerce confrontés à des situations similaires. Elle rappelle que la prorogation n’est pas une simple formalité mais doit reposer sur une constatation objective de l’impossibilité de clôturer. En définitive, le tribunal de commerce de Salon-de-Provence a su concilier les impératifs de célérité et de réalisme propres aux procédures collectives, en exerçant son pouvoir de prorogation dans le respect des textes et en assurant la sécurité juridique par une qualification protectrice contre les recours abusifs.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
