Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence a rendu une décision par laquelle il reporte l’examen de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire d’une société commerciale. Le liquidateur, entendu à l’audience, a exposé que la procédure n’était pas en état d’être close. Sur le fondement de l’article L. 643-9 alinéa 1 du code de commerce, le tribunal a décidé de reporter cet examen à une audience ultérieure, tout en précisant qu’il s’agit d’une mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours. La question juridique centrale est celle des conditions et des effets d’une prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire lorsque l’état de la procédure ne permet pas encore d’y mettre fin. Le tribunal, exerçant son pouvoir discrétionnaire, fait usage de la faculté de reporter l’examen, sans pour autant clore définitivement la procédure. Il importe d’examiner le sens de cette décision, puis d’en apprécier la valeur et la portée.
I. Le sens de la décision : la prorogation comme mesure d’attente procédurale
A. Le constat de l’impossibilité de clore la liquidation judiciaire
Le tribunal constate que la procédure n’est pas en état d’être clôturée. Cette affirmation repose sur l’exposé du liquidateur à l’audience. En application de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal fixe initialement un délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée. En l’espèce, la motivation est implicite : l’état de la procédure n’est pas mûr. Le liquidateur n’a donc pas encore accompli toutes les opérations nécessaires, qu’il s’agisse de réaliser l’actif ou d’apurer le passif. Le tribunal ne prononce pas la clôture, mais reporte simplement l’examen. Cette solution « est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690) comme le rappelle la jurisprudence. Le constat de l’impossibilité de clore ouvre la voie à une prorogation, sans que le tribunal ne soit tenu de fixer un nouveau terme précis, mais seulement une nouvelle audience.
B. La qualification de mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours
Le tribunal précise que la décision est une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours, en se référant à la jurisprudence de la Cour de cassation (Com. 9 juill. 2013, n°12-13.193). Cette qualification a pour conséquence de priver toute partie de la possibilité de former un appel ou un pourvoi. La décision de report de clôture ne tranche aucune contestation au fond, elle ne fait que gérer le cours de la procédure. Il s’agit d’une simple étape dans le déroulement de la liquidation judiciaire. En cela, le tribunal se conforme à la lettre de l’article L. 643-9, qui confère au juge un pouvoir discrétionnaire de prorogation. La mesure est prise après audition du liquidateur, mais sans débat contradictoire approfondi. Cette qualification limite la protection des parties, mais s’inscrit dans la logique de célérité des procédures collectives.
II. La valeur et la portée de la décision : un outil de gestion procédurale sous contrôle
A. La prorogation comme instrument de souplesse dans la liquidation judiciaire
La décision illustre la flexibilité que le législateur a voulu accorder au tribunal dans le pilotage des liquidations judiciaires. L’article L. 643-9 permet de reporter l’examen de la clôture lorsque les opérations ne sont pas terminées. Le tribunal de commerce de Salon-de-Provence fait usage de cette faculté de manière pragmatique. « Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Ici, le report est fixé à une date précise (septembre 2026), ce qui respecte l’exigence de motivation, même si celle-ci est succincte. Cette solution permet au liquidateur de poursuivre ses opérations sans être contraint par un délai trop rigide. Elle évite la clôture prématurée d’une procédure qui pourrait encore désintéresser des créanciers. La valeur de cette décision est donc positive : elle garantit la continuité des opérations et la protection des intérêts collectifs.
B. Les limites et les perspectives : l’absence de recours et la nécessité d’un contrôle effectif
La qualification de mesure d’administration judiciaire interdit tout recours. Cette irrecevabilité peut être critiquée car elle laisse le débiteur ou les créanciers sans voie de contestation si le report est abusif ou trop long. Toutefois, la jurisprudence considère que de telles décisions ne font pas grief et ne peuvent être attaquées. La portée de cette décision est donc double. D’une part, elle confirme la jurisprudence constante selon laquelle le report de clôture est une mesure purement administrative. D’autre part, elle rappelle que le tribunal dispose d’un large pouvoir d’appréciation pour organiser la liquidation. L’avenir montrera si cette solution sera étendue à d’autres hypothèses, ou si le législateur encadrera plus strictement la prorogation pour éviter des reports indéfinis. En l’état, la décision s’inscrit dans la logique d’efficacité des procédures collectives, tout en laissant une marge d’appréciation aux juges consulaires.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
