Le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, par jugement du 7 mai 2026 (n°2025F01387), a été saisi dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée ouverte à l’encontre d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de forage. Le liquidateur judiciaire a rendu un rapport faisant état d’opérations de liquidation encore en cours à l’expiration du délai légal de six mois prévu pour clore la procédure simplifiée. Le tribunal devait donc déterminer la suite à donner à cette procédure arrivée à son terme sans que la clôture ait pu être prononcée.
La procédure a été ouverte en liquidation judiciaire simplifiée conformément aux dispositions du livre VI du code de commerce. Le rapport du liquidateur a révélé que les opérations de réalisation de l’actif et d’apurement du passif n’étaient pas achevées dans le délai de six mois imparti par l’article L.644-5. Le tribunal, saisi d’office ou sur requête, a constaté l’impossibilité de clôturer dans ce délai. Le liquidateur a été entendu. La question de droit qui se posait était de savoir si le tribunal pouvait, d’une part, mettre fin au régime de la liquidation simplifiée en application de l’article L.644-6 et, d’autre part, reporter l’examen de la clôture en se fondant sur l’article L.643-9, ou s’il devait nécessairement clôturer ou proroger le délai dans le cadre du seul régime simplifié.
Le tribunal a répondu par l’affirmative. Il a décidé de mettre fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, conformément à l’article L.644-6, et de reporter l’examen de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire à une audience ultérieure, en application de l’article L.643-9. Il a précisé que cette décision constituait une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours. Il convient dès lors d’analyser le fondement juridique de cette décision (I), puis d’en apprécier la portée au regard des droits des créanciers et de la sécurité juridique (II).
I. La combinaison des articles L.644-6 et L.643-9 pour sortir du régime simplifié
A. La mise en œuvre du pouvoir de substitution prévu à l’article L.644-6
Le tribunal a prononcé la fin de l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. L’article L.644-6 du code de commerce dispose qu’« à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre ». Cette disposition a été rappelée par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00700). Le tribunal de Salon-de-Provence a motivé sa décision en relevant « le rapport du Liquidateur et des opérations de liquidation qui sont toujours en cours ». Il s’agit là d’une motivation suffisante au regard de la souplesse procédurale que l’article L.644-6 confère au juge. Ce pouvoir de substitution permet de faire cesser les règles simplifiées qui, par hypothèse, ne sont plus adaptées à la complexité ou à la durée des opérations. En l’espèce, le tribunal a estimé que le simple constat de la persistance des opérations de liquidation justifiait le retour au droit commun.
B. Le recours à l’article L.643-9 pour reporter la clôture après la sortie du simplifié
Le tribunal a ensuite décidé de reporter l’examen de la clôture. Il s’est fondé sur l’article L.643-9, alinéa 1er, lequel prévoit que « si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée ». Ce texte, applicable à la liquidation judiciaire de droit commun, permet au juge d’éviter une clôture précipitée qui nuirait au bon achevement des opérations. Le tribunal a combiné les deux mécanismes : il a d’abord mis fin au régime simplifié, rendant ainsi la procédure soumise au droit commun, puis il a reporté la clôture dans le cadre de ce droit commun. Cette articulation est logique : une fois que le tribunal a cessé d’appliquer les règles simplifiées, la procédure de liquidation judiciaire de droit commun reprend ses droits, y compris pour les délais de clôture. Le délai de six mois ou un an prévu à l’article L.644-5 pour la procédure simplifiée se trouve ainsi caduc, et le juge retrouve la faculté de proroger le terme de la clôture dans les conditions de l’article L.643-9.
II. La portée de la décision et ses conséquences procédurales
A. La conformité de la solution au droit positif des procédures collectives
La décision du tribunal s’inscrit dans le cadre légal. L’article L.644-6 permet une sortie du régime simplifié « à tout moment », sans condition de fond autre qu’une motivation spéciale. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a confirmé cette lecture dans son arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00700) en citant le texte. Par ailleurs, l’article L.644-5 prévoit un délai de six mois pour la clôture de la procédure simplifiée, délai pouvant être prorogé de trois mois. En l’espèce, le tribunal n’a pas prorogé ce délai dans le cadre simplifié, mais a choisi de changer de régime. Cette solution est conforme à l’esprit des textes : le régime simplifié a pour objet de traiter rapidement les petites procédures, mais si les opérations s’avèrent plus longues que prévu, le juge doit pouvoir revenir au droit commun. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un autre arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00702), a rappelé que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois ». Le tribunal de Salon-de-Provence n’a pas suivi cette voie, mais il pouvait légalement en choisir une autre.
B. Les implications pour les créanciers et la sécurité juridique
Le report de l’examen de la clôture à une audience ultérieure, fixée au 28 janvier 2027, laisse les opérations de liquidation se poursuivre sous le régime de droit commun. Cela offre au liquidateur un délai supplémentaire pour réaliser l’actif et répartir le passif. Les créanciers ne sont pas lésés, car la procédure reste ouverte et leurs droits sont préservés. Toutefois, la décision précise qu’il s’agit d’une « mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours conformément à l’article R.644-4 ». Cette irrecevabilité du recours est un élément important : les créanciers ou le débiteur ne peuvent contester ce choix de procédure. Cela assure une certaine célérité, mais peut aussi priver les parties d’un contrôle juridictionnel sur l’opportunité du maintien du régime simplifié. En pratique, la décision de sortir du simplifié peut allonger la durée de la procédure, ce qui est potentiellement contraire à l’objectif de rapidité du régime simplifié. Le tribunal a estimé que cet inconvénient était compensé par la nécessité de mener à bien les opérations de liquidation dans des conditions de droit commun, plus protectrices pour les parties.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
