Le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, par un jugement du 7 mai 2026, a eu à connaître d’un litige portant sur la preuve d’apports en numéraire et la responsabilité d’un gérant de SARL. Un associé, le demandeur, affirmait avoir versé à la société et à son gérant la somme de 45 000 euros. Il sollicitait le remboursement de cette somme ainsi que l’engagement de la responsabilité civile du gérant pour faute de gestion.
La procédure s’ouvre par une assignation du demandeur à l’encontre de la société défenderesse et de son gérant. Le demandeur produisait pour seule preuve un témoignage de prêt de 21 000 euros et un chèque de 9 000 euros émis par un tiers, mais aucun de ces versements n’apparaissait dans la comptabilité sociale. Le bilan détaillé de la société mentionnait une dette de 24 000 euros au bénéfice d’une autre personne, et non du demandeur. La société et le gérant contestaient toute réception de fonds et toute faute de gestion.
La question de droit centrale était de savoir si le demandeur rapportait la preuve de ses apports en numéraire, condition nécessaire au remboursement et à l’existence de droits sociaux, et si, à défaut, une faute de gestion pouvait être retenue contre le gérant. Le tribunal a débouté le demandeur de l’ensemble de ses prétentions, retenant que la preuve des apports n’était pas apportée et que, par conséquent, aucune faute de gestion ne pouvait être caractérisée. Il a également condamné le demandeur aux dépens et à verser une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
I. Le régime probatoire des apports en numéraire dans les sociétés commerciales
A. La charge de la preuve incombant à l’apporteur
Le jugement rappelle le principe de l’article 1353 du code civil, selon lequel celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit en prouver l’existence. En matière d’apports en numéraire dans une SARL, c’est à celui qui se prétend apporteur de démontrer la réalité du versement. Le tribunal applique strictement cette règle. Il écarte les témoignages et les chèques non inscrits dans la comptabilité sociale, car ils ne constituent pas des preuves suffisantes de l’entrée des fonds dans le patrimoine social. La décision exige une preuve objective, telle qu’un reçu du gérant ou une inscription au bilan. Ce raisonnement s’inscrit dans la jurisprudence constante qui valorise les documents comptables comme éléments de preuve. La Cour d’appel de Versailles a ainsi jugé que « les documents comptables approuvés certifiés et déposés constituent des preuves de créance » (Cour d’appel de Versailles, 25 mars 2025, n°24/01604). Le tribunal fait sienne cette logique en refusant de se fonder sur des attestations privées non corroborées par les écritures sociales.
B. L’absence de preuve suffisante en l’espèce
En l’espèce, le demandeur n’a produit aucun reçu émis par le gérant ni aucune inscription dans les bilans détaillés à son nom. La ligne « autre dette » mentionnait une somme de 24 000 euros au profit d’un tiers, ce qui ne pouvait lui être attribué. Le tribunal constate que le demandeur ne figure ni sur la ligne « dette associé » ni sur la ligne « autre dette » du bilan 2020-2021. Il en déduit que l’apport n’est pas établi. Cette appréciation souveraine des éléments de preuve est conforme au droit. La rigueur probatoire se justifie parce que la preuve des apports conditionne l’acquisition des droits sociaux et donc la légitimité des demandes en remboursement. En l’absence de preuve, le tribunal rejette la demande, ce qui emporte des conséquences sur l’action en responsabilité.
II. Les limites de l’action en responsabilité pour faute de gestion
A. L’absence de démonstration d’une faute de gestion
Le demandeur invoquait une faute de gestion fondée sur la violation du principe de proportionnalité des droits sociaux. L’article L.223-22 du code de commerce prévoit la responsabilité du gérant pour les fautes commises dans sa gestion. Le tribunal rappelle que cette faute suppose une violation des obligations légales, notamment en matière de répartition des droits sociaux. Or, le demandeur n’ayant pas prouvé ses apports, il ne peut se prévaloir d’une quelconque acquisition de droits sociaux. Dès lors, le grief tiré d’une répartition inéquitable est privé de fondement. Le tribunal ne se prononce pas sur le point de savoir si le gérant a commis une autre faute. Cette approche est logique : sans droits sociaux, aucune violation de la proportionnalité n’est envisageable. La rigueur probatoire barre la route à toute action en responsabilité fondée sur une qualité d’associé non démontrée.
B. Les conséquences procédurales et indemnitaires du rejet
Ayant succombé en toutes ses prétentions, le demandeur est condamné aux dépens et à verser une indemnité de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Cette condamnation est la conséquence directe de l’absence de preuve de ses apports. Le tribunal applique ici les règles classiques de la charge des frais. En matière de procédure commerciale, le rejet des demandes par défaut de preuve n’entraîne pas de condamnation particulière du défendeur. La décision s’inscrit dans une pratique courante. Elle illustre que le tribunal de commerce, comme toute juridiction, sanctionne l’absence de preuve par le débouté et la charge des dépens. La solution, bien que sévère pour le demandeur, est juridiquement fondée et conforme à l’équilibre procédural. Elle rappelle que la preuve des apports en numéraire est une condition sine qua non de toute action en restitution ou en responsabilité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
Article 1353 du Code civil En vigueur
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
Article L. 223-22 du Code de commerce En vigueur
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.
Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
