Le 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare a rendu une décision relative à la suite d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 6 novembre 2025. À l’ouverture, le tribunal avait fixé un délai au terme duquel la clôture devait être examinée. Le liquidateur judiciaire a sollicité la prorogation de ce délai au motif que l’actif était encore en cours de réalisation. Le tribunal a été saisi d’office le 18 mars 2026 et l’affaire a été entendue en chambre du conseil. Le liquidateur soutenait que la clôture ne pouvait intervenir dans le délai initial et demandait une prolongation. La question de droit était de savoir dans quelles conditions le tribunal peut proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire en application de l’article L.643-9 du code de commerce. Le tribunal a fait droit à la demande et a prorogé le terme jusqu’au 7 août 2026, statuant par mesure d’administration judiciaire.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. L’insuffisance d’actif comme condition légale de la clôture pour extinction du passif
L’article L.643-9 du code de commerce impose au tribunal, dans le jugement d’ouverture de la liquidation, de fixer un délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Il précise que si la clôture ne peut être prononcée à ce terme, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que « dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Le texte n’exige pas que l’insuffisance d’actif soit caractérisée pour proroger le délai. En l’espèce, le tribunal a relevé que « le liquidateur judiciaire fait valoir qu’actuellement l’actif est en cours de réalisation ». Cette situation, qui ne permet pas encore de désintéresser les créanciers, justifie une prorogation sans qu’il soit nécessaire de constater que la poursuite des opérations est devenue impossible faute d’actif.
B. La nécessité d’une décision motivée et d’un délai raisonnable
Le tribunal doit motiver sa décision de proroger le délai. En l’espèce, il a constaté que « le liquidateur judiciaire relève que la clôture ne peut être prononcée dans ce délai dont il sollicite la prolongation », puis que « l’actif est en cours de réalisation ». Il en a déduit qu’« il apparaît effectivement opportun de proroger le délai de clôture jusqu’au 07/08/2026 ». Cette motivation, bien que succincte, satisfait à l’exigence légale. La durée de la prorogation est limitée à trois mois, ce qui constitue un délai raisonnable pour permettre l’achèvement des opérations de réalisation. Le tribunal a ainsi concilié la nécessité de ne pas laisser la procédure s’éterniser avec celle de permettre au liquidateur de mener à bien sa mission.
II. La portée de la décision sur la gestion temporelle des procédures collectives
A. Une solution pragmatique dans l’attente de la réalisation de l’actif
La décision illustre la souplesse dont dispose le tribunal pour aménager la durée de la liquidation lorsque des actifs sont encore à réaliser. Elle s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui considère que la seule existence d’un passif résiduel ne suffit pas à justifier la clôture immédiate. La Cour d’appel de Toulouse a jugé que « rien n’établit en revanche que la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif » et qu’il n’y a pas lieu de clôturer s’il existe « une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). En l’espèce, le tribunal a accordé une prorogation courte, de trois mois, ce qui permet de réexaminer rapidement la situation. Cette approche pragmatique évite une clôture prématurée qui nuirait aux intérêts des créanciers.
B. Les limites de la prorogation face à la durée excessive de la procédure
Si la prorogation est justifiée par la nécessité de réaliser l’actif, elle ne doit pas conduire à une prolongation excessive de la procédure. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que « la violation du droit du débiteur d’être jugé dans un délai raisonnable et de disposer à nouveau de ses biens n’est pas sanctionnée par la clôture de la procédure ». Le tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare a limité la prorogation à trois mois seulement, ce qui manifeste une volonté de ne pas laisser la procédure s’étendre au-delà du nécessaire. Cette décision s’inscrit dans un équilibre entre l’efficacité de la liquidation et le respect des droits du débiteur. Le greffier devra convoquer le débiteur à l’audience la plus proche de la nouvelle date afin d’examiner la clôture, garantissant ainsi un contrôle régulier de la procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
