Par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00200), le tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare a statué sur la clôture d’une liquidation judiciaire ouverte le 13 novembre 2025. La procédure avait été engagée selon le régime simplifié prévu aux articles L.644-1 et suivants du code de commerce. Le liquidateur, récemment désigné par ordonnance présidentielle du 28 avril 2026, a indiqué à l’audience que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Il a sollicité le retour au régime normal de la liquidation judiciaire et la prorogation du délai d’examen de la clôture, ainsi qu’un délai complémentaire pour la vérification des créances. Le représentant légal de la société débitrice, convoqué, n’a pas formulé d’opposition. La question de droit portait sur les conditions dans lesquelles le tribunal peut, en cours de procédure simplifiée, décider de ne plus appliquer les dérogations propres à ce régime et prolonger le délai de clôture lorsque les opérations ne sont pas achevées. Le tribunal a fait droit à la demande en application de l’article L.644-6 du code de commerce. Il a dit qu’il n’y avait plus lieu à application des dispositions dérogatoires du régime simplifié, prolongé le délai d’examen de la clôture jusqu’au 7 mai 2027 et fixé à six mois le délai de vérification des créances.
I. L’assouplissement procédural au service de l’achèvement des opérations de liquidation
A. Le constat de l’impossibilité de clôture dans le délai imparti
Le tribunal relève que » la clôture ne peut intervenir dans le délai imparti « . Ce constat résulte des déclarations du liquidateur, qui expose que les opérations de liquidation ne sont pas terminées. L’article L.644-6 du code de commerce exige que les opérations ne puissent être clôturées dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture. En l’espèce, seuls six mois s’étaient écoulés. Pourtant, le liquidateur a déjà sollicité le passage au régime normal. La décision ne précise pas que le délai d’un an serait dépassé, mais qu’il est prévisible que les opérations ne pourront être achevées dans ce délai. Le tribunal admet ainsi une appréciation anticipée de l’impossibilité de clôture. Il s’agit d’une lecture pragmatique du texte, qui permet d’éviter une gestion prolongée sous un régime inadapté. Le jugement s’inscrit dans une logique d’efficacité de la procédure collective en autorisant un changement de régime avant même l’expiration du délai légal, dès lors que le liquidateur justifie de la poursuite des opérations.
B. Les conséquences juridiques du passage au régime normal
Le tribunal ordonne qu’il n’y ait plus lieu à application des articles L.644-1 et suivants et R.644-1 à R.644-4 du code de commerce. Cette mesure rétablit les règles de la liquidation judiciaire de droit commun. Elle emporte notamment la nomination d’un juge-commissaire, la publicité des décisions selon les formes ordinaires et un contrôle plus strict des opérations. Parallèlement, le tribunal fixe un nouveau délai d’examen de la clôture au 7 mai 2027, soit un an à compter du jugement. Il accorde également un délai de six mois au liquidateur pour procéder à la vérification des créances. Ce délai, autonome par rapport à la clôture, permet de sécuriser la phase de vérification, souvent source de contestations. En combinant ces deux mesures, le tribunal garantit que la liquidation pourra se poursuivre dans un cadre juridique approprié jusqu’à son achèvement effectif.
II. La portée de la décision dans l’interprétation du régime de liquidation judiciaire simplifiée
A. La valeur de la solution quant à la condition temporelle de l’article L.644-6
L’article L.644-6 subordonne le retour au droit commun à la condition que les opérations ne puissent être clôturées » dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture « . Dans la présente espèce, le tribunal a prononcé le changement de régime avant l’expiration de ce délai. Cette solution paraît s’écarter d’une lecture littérale du texte. Pourtant, une approche téléologique avait déjà été retenue par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00701). Cette juridiction avait estimé que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « . La cour avait ainsi admis une prorogation sans exiger que le délai d’un an fût écoulé, mais en se fondant sur la justification de l’activité du liquidateur. Le tribunal de commerce suit la même logique : le juge apprécie souverainement la nécessité de prolonger la procédure, dès lors que les actes de liquidation sont en cours et que leur achèvement n’est pas proche.
B. La portée en matière de vérification des créances et de publicité des opérations
Le jugement fixe un délai de six mois pour la vérification des créances, alors que le code ne prévoit pas expressément un tel délai dans le cadre du passage au régime normal. Cette mesure vise à éviter que la clôture ne soit prononcée sans que le passif ait été définitivement arrêté. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du même jour (n°24/00700), avait jugé que » la répartition des sommes devant intervenir à l’issue ainsi que la taxation des honoraires « justifiaient de proroger la procédure. Elle avait également ordonné qu’ » il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié « . La présente décision s’inscrit dans cette continuité jurisprudentielle. Elle affirme que le juge peut, lorsqu’il ordonne le retour au droit commun, fixer des délais spécifiques pour chaque étape de la liquidation. En ordonnant les mesures de publicité légale, le tribunal garantit également l’information des créanciers et la transparence des opérations.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
