Le jugement rendu le 7 mai 2026 par le Tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare (n° 2026F00201) intervient dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée ouverte le 13 novembre 2025 à l’encontre d’une société débitrice. Un précédent liquidateur avait été désigné, puis remplacé par ordonnance du 28 avril 2026. À l’audience de clôture, le nouveau liquidateur a indiqué que les opérations n’étaient pas achevées et a sollicité qu’il soit fait application du régime normal de liquidation, que le délai d’examen de la clôture soit prolongé et qu’un délai de vérification des créances soit fixé. Le tribunal, saisi d’office le 18 mars 2026, a entendu le représentant légal de l’entreprise en chambre du conseil.
La question de droit posée est de savoir si le tribunal, constatant que la clôture de la procédure simplifiée ne peut intervenir dans le délai imparti, peut décider de ne plus faire application des dérogations propres à ce régime et ordonner le passage en liquidation classique, tout en prolongeant le délai de clôture et en fixant un délai de vérification des créances. Le tribunal a répondu par l’affirmative en faisant application de l’article L.644-6 du code de commerce. Il a dit n’y avoir plus lieu à application des dispositions dérogatoires des articles L.644-1 et suivants, prolongé l’examen de la clôture au 7 mai 2027 et fixé à six mois le délai de vérification des créances.
I. La faculté de sortie du régime simplifié par décision du tribunal
A. Les conditions légales de la sortie : l’article L.644-6 du code de commerce
L’article L.644-6 du code de commerce dispose qu’ » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « . Cette disposition offre au juge un pouvoir discrétionnaire pour mettre fin au régime simplifié lorsque les circonstances le justifient. Dans l’espèce, le liquidateur a expressément sollicité le passage en régime normal au motif que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Le tribunal a donc motivé sa décision en relevant que la clôture ne pouvait intervenir dans le délai imparti. Il s’inscrit ainsi dans la ligne d’une jurisprudence constante, qui admet que la demande du liquidateur constitue un élément déterminant pour apprécier l’opportunité de la sortie du régime simplifié. Comme l’a rappelé une cour d’appel, » l’appelante produit la requête à l’origine de la saisine du tribunal mixte de commerce par laquelle elle sollicitait bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal n’a donc fait qu’user de la faculté que la loi lui reconnaît.
B. La mise en œuvre par le tribunal : saisine d’office et demande du liquidateur
En l’espèce, le tribunal a été saisi d’office le 18 mars 2026, avant même l’audience de clôture du 7 mai 2026. Cette saisine est conforme à l’esprit de l’article L.644-6 qui permet au tribunal d’agir à tout moment. La demande du liquidateur, formulée lors de l’audience, a constitué le fondement de la décision. Le tribunal a ainsi combiné son pouvoir de saisine d’office avec la requête du liquidateur pour prendre une mesure adaptée à la situation. Il a également respecté le contradictoire en convoquant le représentant légal de l’entreprise. Cette démarche garantit que la décision de sortie du régime simplifié, qui emporte des conséquences importantes pour les parties, soit prise en pleine connaissance de cause. Le jugement est spécialement motivé, comme l’exige l’article L.644-6, puisqu’il énonce que la clôture ne peut intervenir dans le délai imparti. La solution est donc conforme aux exigences procédurales et légales.
II. Les effets de la décision sur le déroulement de la procédure
A. La prolongation du délai d’examen de la clôture
Le tribunal a fixé au 7 mai 2027 le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, soit un an après le présent jugement. Cette prolongation est nécessaire pour permettre au liquidateur d’achever les opérations de liquidation dans le cadre du régime normal. Le passage en liquidation classique implique en effet des formalités supplémentaires, telles que la vérification des créances, qui justifient ce délai. Le tribunal a ainsi évité une clôture prématurée qui aurait pu nuire aux intérêts des créanciers et de la société débitrice. Cette solution est en adéquation avec l’objectif de la procédure collective, qui est de réaliser l’actif et d’apurer le passif dans les meilleures conditions. Elle montre que le juge veille à ce que la liquidation soit menée à son terme.
B. Le délai de vérification des créances et les mesures de publicité
En application des articles L.644-1 et suivants, le régime simplifié comporte des dérogations, notamment en matière de vérification des créances. En décidant de ne plus faire application de ces dérogations, le tribunal a logiquement fixé un délai de vérification des créances de six mois à compter de la date du jugement. Cette mesure permet au liquidateur d’instruire les déclarations de créances selon la procédure de droit commun, garantissant ainsi un contrôle plus rigoureux. Le tribunal a également ordonné les mesures de publicité légales, assurant l’information des tiers. Comme le rappelle une autre décision, » l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le jugement commenté applique strictement cette disposition et en tire toutes les conséquences pratiques, démontrant la cohérence de la décision avec le cadre légal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
