Le Tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare, dans un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00202), a été appelé à statuer sur la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte à l’égard d’une société débitrice. Les faits sont les suivants : une procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte le 2 mai 2024 à l’encontre de la société, et un délai de clôture avait été initialement fixé. En cours de procédure, le liquidateur judiciaire a été remplacé par ordonnance du 28 avril 2026, le nouveau mandataire étant désigné en remplacement du précédent. Le liquidateur a saisi le tribunal d’une demande de prorogation du délai de clôture, au motif que la vente aux enchères du stock était encore en cours. Le tribunal, après avoir communiqué au ministère public et consulté le juge-commissaire, a fait droit à cette demande en prorogeant le terme jusqu’au 7 mai 2027. La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions légales de l’article L.643-9 du code de commerce étaient réunies pour autoriser la prorogation du délai de clôture lorsque les opérations de liquidation ne sont pas achevées. Par une décision qualifiée de mesure d’administration judiciaire, le tribunal a répondu par l’affirmative, en retenant qu’il était opportun de proroger le délai compte tenu des opérations en cours. Ce jugement, bien que rendu en matière gracieuse, mérite d’être analysé tant dans son fondement que dans sa portée procédurale.
I. Le fondement de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. Les conditions légales de l’article L.643-9 du code de commerce
Le tribunal fonde expressément sa décision sur l’article L.643-9 du code de commerce, lequel dispose qu’au jugement ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire, le tribunal fixe un délai au terme duquel la clôture de la procédure doit être examinée, et qu’il peut proroger ce terme par une décision motivée si la clôture ne peut être prononcée. En l’espèce, le tribunal constate que le liquidateur fait valoir que » la clôture ne peut être prononcée dans ce délai « et que » la vente aux enchères du stock est en cours « . Il en déduit qu’ » il apparaît effectivement opportun de proroger le délai de clôture jusqu’au 07/05/2027 « . Cette motivation, bien que sommaire, satisfait à l’exigence de motivation imposée par l’article L.643-9, lequel exige une » décision motivée « . La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que » si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). En l’espèce, le tribunal a motivé sa décision par l’existence d’opérations en cours, à savoir la vente aux enchères du stock, ce qui constitue un motif légitime de prorogation. La décision apparaît donc conforme au texte.
B. La qualification de mesure d’administration judiciaire et ses conséquences procédurales
Le tribunal qualifie lui-même sa décision de » mesure d’administration judiciaire « . Cette qualification n’est pas sans conséquence procédurale. En effet, les mesures d’administration judiciaire ne sont pas, par principe, susceptibles de recours, sauf dispositions contraires. En l’espèce, le tribunal statue après communication au ministère public et consultation du juge-commissaire, et il rend une décision publique. Pourtant, la qualification de mesure d’administration judiciaire écarte la voie de l’appel, conformément à la jurisprudence constante. Cette qualification peut être discutée car la prorogation du délai de clôture touche aux droits des parties – le débiteur peut souhaiter une clôture rapide pour être libéré de ses dettes, et les créanciers peuvent y avoir intérêt. Cependant, le législateur a entendu confier cette appréciation au tribunal dans le cadre de son pouvoir de gestion de la procédure. En l’espèce, le tribunal a pris acte du changement de liquidateur, ce qui est également une mesure d’administration judiciaire. La solution retenue s’inscrit dans une logique de pragmatisme : permettre la réalisation des actifs avant la clôture.
II. La portée de la décision : entre opportunité et contrôle de la clôture
A. La marge d’appréciation du tribunal dans la prorogation
Le tribunal dispose d’une large marge d’appréciation pour accorder ou refuser la prorogation du délai de clôture. En l’espèce, le liquidateur a sollicité la prorogation au motif que les opérations de réalisation des actifs étaient en cours. Le tribunal a considéré cette circonstance comme suffisante. Cette approche est conforme à la finalité de la liquidation judiciaire, qui est de réaliser le patrimoine du débiteur dans l’intérêt des créanciers. Toutefois, la décision ne précise pas si le débiteur a été entendu ni s’il a contesté la prorogation. Il résulte de l’ordonnance que le débiteur a été » régulièrement convoqué « , mais aucune observation de sa part n’est rapportée. La décision du tribunal est donc fondée sur l’intérêt de la procédure, et non sur une opposition. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé l’importance de la qualité pour agir du liquidateur : » Mais l’Earl MJ [W] justifie par les pièces versées au dossier qu’elle a été désignée le 18 décembre 2019 , en remplacement de Me [W] et qu’elle a donc bien qualité pour agir « (Cour d’appel de Toulouse, 11 mars 2025, n°24/01610). Ici, le tribunal a pris acte du changement de liquidateur, ce qui valide sa qualité pour solliciter la prorogation.
B. Les limites et perspectives : l’absence de contrôle effectif sur la durée de la procédure
La prorogation accordée jusqu’au 7 mai 2027, soit un an après la date du jugement, ne fait l’objet d’aucune discussion sur sa nécessité ou sa proportionnalité. Le tribunal se contente de faire droit à la demande du liquidateur sans exiger un bilan détaillé des opérations restantes. Cette absence de contrôle approfondi peut soulever des interrogations quant à la protection des droits du débiteur, qui peut subir une liquidation longue sans perspective de clôture. L’article L.643-9 exige une motivation, mais la décision commentée est laconique. En outre, la qualification de mesure d’administration judiciaire prive le débiteur de tout recours effectif, ce qui pourrait être critiqué au regard du droit à un procès équitable. Toutefois, la Cour de cassation n’a pas censuré ce type de qualification. La décision s’inscrit dans une pratique courante des tribunaux de commerce qui prorogent les délais de clôture sur simple demande du liquidateur. Il serait souhaitable que le tribunal exige un rapport plus circonstancié pour justifier la durée de la prorogation, comme le suggère la lettre de l’article L.643-9 qui impose une motivation. En l’état, cette décision confirme que la prorogation est accordée de manière quasiment automatique dès lors que des opérations sont en cours.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
