Le Tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026F00203), était saisi d’office d’une demande de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire d’une société, ouverte le 21 novembre 2024. À cette ouverture, le tribunal avait fixé le délai au terme duquel la clôture devait être examinée. Le liquidateur judiciaire, nouvellement désigné par ordonnance du 28 avril 2026 en remplacement de l’organe précédent, a fait valoir que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées et a sollicité une prolongation de ce délai. Le tribunal a prorogé le terme jusqu’au 7 mai 2027, après avoir pris acte du changement de liquidateur. La question de droit qui se posait était celle des conditions dans lesquelles le juge peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire, et plus précisément de l’étendue de son pouvoir d’appréciation. Le tribunal a considéré qu’il était opportun de faire droit à la demande, dès lors que les opérations n’étaient pas terminées. Il importe d’examiner d’abord le cadre juridique de la prorogation (I), puis la portée de cette décision dans la gestion de la procédure collective (II).
I. Le cadre légal de la prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel et l’exigence de motivation
La décision commentée est fondée sur l’article L.643-9 du code de commerce, qui régit le délai de clôture de la liquidation judiciaire. Ce texte dispose que le tribunal fixe, dans le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation, le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Il précise que si la clôture ne peut être prononcée à ce terme, le tribunal peut proroger celui-ci par une décision motivée. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé cette règle en indiquant que » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Villefranche a donc respecté cette exigence en motivant sa décision par le constat que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées et qu’une prorogation était nécessaire. Il ne s’agit pas d’une simple faculté discrétionnaire, mais d’un pouvoir encadré par la loi, qui impose au juge de justifier sa décision afin de garantir la transparence de la procédure.
B. L’appréciation souveraine de l’opportunité de la prorogation
Dans l’espèce, le tribunal a estimé qu’il était » effectivement opportun « de proroger le délai. Cette formule révèle l’exercice d’un pouvoir souverain d’appréciation des circonstances concrètes. Le liquidateur justifiait sa demande par l’inachèvement des opérations, ce qui constitue un motif objectif. Le juge n’a pas à vérifier la totalité des actes de liquidation, mais seulement à s’assurer qu’un motif sérieux empêche la clôture dans le délai initial. En l’espèce, le tribunal a pu se fonder sur les affirmations du liquidateur, sans exiger de pièces supplémentaires, ce qui témoigne d’une certaine souplesse. Cependant, cette souplesse n’est pas sans limite : la prorogation ne doit pas être accordée de manière automatique, sous peine de contourner l’objectif de célérité des procédures collectives. Le juge doit donc vérifier qu’une diligence raisonnable est accomplie par l’organe de la procédure.
II. La portée de la prorogation et ses implications procédurales
A. La conciliation entre célérité et efficacité de la liquidation
Le législateur a souhaité que la liquidation judiciaire soit menée dans des délais raisonnables, afin d’éviter des procédures interminables préjudiciables aux créanciers et au débiteur. La fixation d’un délai initial de clôture participe de cet objectif. En prorogeant ce délai, le tribunal reconnaît que la complexité des opérations ou des difficultés pratiques peuvent justifier un allongement. Ici, la prorogation d’un an, jusqu’au 7 mai 2027, est significative et montre que la liquidation n’en est qu’à un stade intermédiaire. Le tribunal opère un équilibre entre la nécessité de clore rapidement et le réalisme des contraintes liquidatives. Il convient de relever que le jugement ne précise pas la nature des opérations restant à accomplir, ce qui pourrait être critiqué au regard de l’exigence de motivation. Toutefois, le motif avancé – l’inachèvement des opérations – est suffisant en l’état du droit positif.
B. Les conséquences de la prorogation sur les droits des parties et le rôle du liquidateur
La prorogation du délai de clôture a pour effet de maintenir la procédure collective ouverte, conservant ainsi les pouvoirs du liquidateur et les effets de la liquidation sur le patrimoine du débiteur. Le tribunal a également ordonné au greffier de convoquer le débiteur à la prochaine audience pour examen de la clôture, garantissant ainsi le respect du contradictoire. Par ailleurs, la décision a pris acte du remplacement du liquidateur par une nouvelle société, ce qui illustre la nécessité de continuité dans la gestion de la procédure. La Cour d’appel de Toulouse a jugé qu’un liquidateur désigné en remplacement justifie de sa qualité par les pièces du dossier (Cour d’appel de Toulouse, 11 mars 2025, n°24/01610). En l’espèce, le tribunal a validé cette désignation. La prorogation confère ainsi au nouveau liquidateur le temps nécessaire pour mener à bien les opérations, sans que cette prolongation ne nuise aux créanciers, lesquels restent protégés par les règles de la procédure collective.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
