Le Tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare a rendu le 7 mai 2026 un jugement par lequel il proroge jusqu’au 7 mai 2027 le délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 13 juin 2013. Cette décision, rendue sur saisine d’office du 19 mars 2026, intervient dans une procédure où le liquidateur judiciaire, initialement désigné, a été remplacé par ordonnance du 28 avril 2026. La question juridique centrale est celle des conditions dans lesquelles le juge peut prolonger le terme fixé pour la clôture d’une liquidation judiciaire. Les faits sont simples : la liquidation n’est pas achevée et le liquidateur sollicite un délai supplémentaire. La procédure se déroule en chambre du conseil, après consultation du juge-commissaire et communication au ministère public. Le tribunal, après avoir constaté que « les opérations de liquidation ne sont pas achevées », estime « opportun de proroger le délai de clôture jusqu’au 07/05/2027 ». La solution retenue est donc une prorogation d’un an, fondée sur l’article L.643-9 du code de commerce, lequel encadre la durée de la procédure. Il convient d’examiner en premier lieu le régime juridique de cette prorogation comme mesure d’administration judiciaire (I), puis d’en apprécier la portée au regard de la finalité de la liquidation (II).
I. La prorogation du délai de clôture : une mesure d’administration judiciaire strictement encadrée
A. Le fondement textuel et le pouvoir discrétionnaire du tribunal
L’article L.643-9 du code de commerce fixe un délai maximal pour la clôture de la liquidation judiciaire, tout en permettant au tribunal de le proroger par une mesure d’administration judiciaire. Le jugement commenté fait explicitement référence à ce texte. Le tribunal dispose d’un pouvoir d’appréciation souverain pour prolonger le terme, à condition de constater que les opérations ne sont pas achevées. En l’espèce, le liquidateur « relève que la clôture ne peut être prononcée dans ce délai » et sollicite une prolongation. Le tribunal se contente de relever qu’il « apparaît effectivement opportun de proroger le délai », sans autre motivation détaillée. Cette brièveté est caractéristique des mesures d’administration judiciaire, lesquelles ne sont pas soumises aux exigences de motivation des décisions contentieuses. Le caractère non contradictoire de la procédure – le débiteur est simplement « entendu en chambre du conseil » – confirme la nature administrative de l’acte.
B. L’absence de contrôle juridictionnel des conditions de fond
La prorogation prononcée par le tribunal échappe au pourvoi en cassation en tant que mesure d’administration judiciaire. Aucun moyen n’est exigé quant à la justification de l’insuffisance des opérations. Le liquidateur se borne à affirmer qu’elles « ne sont pas achevées ». Le tribunal ne vérifie ni la diligence du mandataire, ni la persistance d’un actif réalisable. Cette souplesse se distingue des hypothèses où la clôture pour extinction du passif est envisageable. La jurisprudence d’appui rappelle d’ailleurs que « le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Dans la décision commentée, aucune mention de telles perspectives n’est faite : la prorogation est accordée sans condition d’une éventuelle réalisation future. Le tribunal exerce donc une compétence discrétionnaire, limitée seulement par la nécessité de fixer un nouveau terme.
II. La portée de la prorogation : entre continuité des opérations et perspectives d’apurement du passif
A. La prorogation comme outil de préservation des chances de réalisation de l’actif
En maintenant la procédure ouverte, le tribunal permet au liquidateur de poursuivre les actions nécessaires à la réalisation des actifs et à la vérification du passif. Le remplacement du liquidateur par ordonnance du 28 avril 2026 suggère que des difficultés de gestion ont pu ralentir les opérations. La désignation d’un nouveau mandataire, comme le rappelle la jurisprudence d’appui, implique que celui-ci « a bien qualité pour agir » (Cour d’appel de Toulouse, 11 mars 2025, n°24/01610). La prorogation assure ainsi la continuité de la mission sans discontinuité procédurale. Elle évite une clôture prématurée qui laisserait des créanciers impayés et des actifs non réalisés. En ce sens, la décision s’inscrit dans une logique de maximisation du gage commun. Le tribunal privilégie la prolongation administrative plutôt qu’une clôture pour insuffisance d’actif, qui mettrait fin aux droits des créanciers sans apurement.
B. Les limites de la prorogation face à l’exigence de célérité des procédures collectives
La prorogation accordée pour une durée d’un an interroge sur l’efficacité de la gestion de la liquidation. Ouverte en 2013, la procédure dure déjà treize ans. Le code de commerce, par l’article L.643-9, impose une limite temporelle pour éviter l’éternisation des procédures. Or la prorogation est accordée sans démonstration d’une perspective concrète de réalisation significative d’actifs. La jurisprudence d’appui citée plus haut évoque une action en responsabilité contre une banque qui, si elle aboutit, permettrait d’épurer le passif. Rien de tel n’apparaît dans la présente décision. Le tribunal se contente d’un constat général d’inachèvement. La mesure d’administration judiciaire, par son caractère non motivé en droit, ne permet pas de vérifier la proportionnalité de la prolongation. Elle risque de maintenir indéfiniment une procédure sans réelle chance de clôture positive, ce que le législateur a entendu limiter en fixant un délai maximal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
