Le Tribunal de commerce de Villefranche-sur-Saône – Tarare a rendu le 7 mai 2026 un jugement (n°2026F00206) relatif à la prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Une procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte le 20 décembre 2019 à l’égard d’une société débitrice. Par ordonnance du 28 avril 2026, le président du tribunal avait désigné un nouveau liquidateur en remplacement du précédent. Le liquidateur en fonction a saisi le tribunal pour obtenir la prorogation du délai de clôture, exposant que les opérations n’étaient pas achevées et qu’une condamnation était en cours d’exécution. Le tribunal, après avoir constaté l’opportunité d’une telle mesure, a prorogé le terme de la clôture jusqu’au 7 mai 2027. La question de droit était celle de la possibilité pour le tribunal de proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire en application de l’article L.643-9 du code de commerce. Le tribunal a répondu par l’affirmative en rendant une mesure d’administration judiciaire. Il conviendra d’examiner d’abord le périmètre du pouvoir de prorogation reconnu au tribunal (I), puis la nature et les conséquences d’une telle décision relevant de l’administration judiciaire (II).
I. La confirmation des prérogatives du tribunal dans la gestion du délai de clôture
Le tribunal exerce un pouvoir discrétionnaire pour fixer le terme de la liquidation judiciaire. L’article L.643-9 du code de commerce dispose que « dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée ». Ce texte permet également au tribunal, si la clôture ne peut être prononcée dans ce délai, de « proroger le terme par une décision motivée ». La décision du 7 mai 2026 met en œuvre cette faculté.
A. L’affirmation du pouvoir discrétionnaire de prorogation
Le tribunal a prorogé le délai jusqu’au 7 mai 2027 après avoir constaté que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Il motive sa décision par l’opportunité de cette prorogation. Il ne s’agit pas d’un droit pour le liquidateur, mais d’une faculté laissée à l’appréciation souveraine du juge. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que « Selon l’article L643-9 du code de commerce, dans sa version issue de la loi du 26 juillet 2005, applicable au présent litige, compte tenu de la date d’ouverture de la procédure, ‘ dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.' » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Cette solution confirme que le tribunal dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour proroger le délai dès lors que les conditions de fond sont réunies.
B. La subordination de la prorogation à l’achèvement des opérations
La décision du tribunal n’est pas automatique. Elle est subordonnée à la démonstration que les opérations de liquidation ne sont pas terminées. En l’espèce, le liquidateur a fait valoir qu’une condamnation était en cours d’exécution, ce qui justifie le maintien de la procédure. Le tribunal a vérifié cette circonstance et en a déduit qu’il était opportun de proroger le délai. Cette appréciation est souveraine, sous le contrôle de la motivation. La prorogation est donc accordée pour une durée déterminée, ici un an, afin de permettre l’achèvement des opérations. Le tribunal ordonne en conséquence la convocation du débiteur à l’audience la plus proche de cette date pour l’examen de la clôture.
II. La portée d’une décision relevant de l’administration judiciaire
Le jugement du 7 mai 2026 est qualifié de « mesure d’administration judiciaire ». Cette qualification a des conséquences importantes sur les voies de recours et sur l’autorité de la chose jugée.
A. L’absence de voie de recours
En tant que mesure d’administration judiciaire, la décision de prorogation du délai de clôture n’est pas susceptible de recours contradictoire. Elle échappe aux voies de recours ordinaires que sont l’appel et l’opposition. Le tribunal statue sans débat public, en chambre du conseil, et sa décision n’a pas autorité de chose jugée au sens strict. Elle peut être modifiée ou rapportée par une nouvelle décision du tribunal si les circonstances l’exigent. Cette absence de recours garantit la célérité de la procédure collective, qui ne doit pas être entravée par des contestations dilatoires.
B. L’effet limité dans le temps et l’impératif de célérité
La prorogation du délai de clôture n’est qu’une mesure provisoire. Elle ne met pas fin à la liquidation judiciaire, mais la prolonge pour une durée déterminée. Le tribunal a fixé le terme au 7 mai 2027, ce qui laisse un an au liquidateur pour achever les opérations. Si ce nouveau délai s’avère insuffisant, une nouvelle prorogation pourra être demandée. Le juge doit néanmoins veiller à ce que la procédure ne s’éternise pas, dans le respect du principe de célérité propre au droit des entreprises en difficulté. Le tribunal a pris soin de fixer une date butoir et de prévoir une convocation automatique du débiteur à l’échéance, démontrant ainsi sa volonté de contrôler régulièrement l’avancement de la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
